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华凯创意溢价13.7亿收购易佰网络实控人之妻1.6亿入股1年暴赚2.7亿

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2019-09-18 18:40

华凯创意（300592.SZ）首次试水并购，实控人就大赚特赚。

前晚，华凯创意披露的重大资产交易报告书显示，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买深圳市易佰网络科技有限公司（简称易佰网络）90%股权，交易作价15.12亿元。

易佰网络成立于2011年，是由一伙80后、90后高管掌舵的跨境电商企业。

本次收购，交易对方承诺，2019年至2021年，易佰网络的净利润合计不低于5.15亿元。2018年，其净利润（归属于股东的净利润）为9018万元。

亮丽业绩承诺背后，是高溢价交易。以今年4月30日为评估基准日，易佰网络的净资产为3.08亿元，而估值为16.82亿元，溢价13.74亿元。

备受关注的是，本次并购还是一次关联交易。早在去年7月，华凯创意实控人周新华之妻罗晔就以借款形式潜伏，今年3月实施债转股，并追加投资，合计投资1.62亿元，成为易佰网络第二大股东。本次交易，罗晔所持股权作价已达4.29亿元。由此可见，不到一年1.62亿元投资已经获得2.67亿元收益，真是一笔赚大钱的生意。

华凯创意于2017年初在A股上市，去年以来，经营业绩大幅下滑，今年上半年，公司经营现金流为负数，同比剧降3020.86%。账面显示公司流动性不足。为此，本次收购，公司还配套募资3亿元。

一上市业绩就变脸，华凯创意陷入上市魔咒。

华凯创意成立于2009年，发家于湖南长沙，2017年1月20日登陆创业板，是一家以文化创意为核心，以高新数字技术展示手段为依托，为各类客户提供空间环境艺术设计服务的国内大型文化创意企业。

官网称，公司是行业内首家A股上市企业，是文化主题馆数字化布展专家，国家文化产业示范基地，布展“多元总包”理念首倡者。

然而，华凯创意的经营业绩丝毫体现不了“创意”二字。

上市之前，公司经营业绩虽然不算十分亮丽，但很稳定。2013年至2016年，其实现的营业收入为4.19亿元、4.36亿元、4.82亿元、5.30亿元，对应的净利润（归属于母公司股东的净利润）3011万元、3658万元、3687万元、4003万元。

或许，就是凭借这种稳定的业绩，华凯创意得以成功闯关IPO进入A股市场。然而，与上市之前业绩稳定相比，上市之后，其业绩就变脸。

2018年，上市次年，公司营业收入为4.48亿元，同比下降20.17%，净利润（归属于上市公司股东的净利润）1569万元，同比大降67.8%，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）更是低至725万元，同比降幅高达82.68%。今年上半年，营业收入为1.66亿元，同比微增3.04%，净利润为554.61万元，同比再降41.35%，扣非净利润为125万元。

再来看2017年，上市当年公司实现营业收入5.62亿元，达到历史高点，同比增长6.09%。净利润为4873.5万元，也是历史高点，同比增长21.75%。

那么，净利润数据是不是公司真实的盈利能力反映呢？显然不是！

2017年，公司经营性现金流净流出442.63万元，净流出金额比上年度有所减少。与之相对应的是，应收票据及应收账款大幅增长。截至2017年底，公司应收票据及应收账款为3.60亿元，较上年同期增长1.56亿元，增幅达76.75%，远远高于当年营业收入只有6.09%的增速。这意味着为了业绩，销售的款项并未如期收回，公司账面上的净利润并非其真实盈利水平。

二级市场上，华凯创意的股价跌跌不休。其上市初期，其股价最高达40.65元/股，2018年1月19日为17.20元/股，上市一年，股价最大跌幅达57.69%。去年10月及今年2月初，其股价下探至8.3元左右。近段时间有所回升，截至昨日下午收盘，股价升至11.37元/股。

溢价4.5倍并购提振业绩

业绩惨淡，只能靠并购来提振。上市两年后，华凯创意无奈走上了跨界并购之路。

根据华凯创意披露的重组预案，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买易佰网络90%股权。

交易报告书显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。其成立于2011年，创立之时，其两名创始人均不到30岁，初始投资仅10万元。目前，易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。

易佰网络发展迅猛。数据显示，2017年，公司总资产2.42亿元，今年4月底已达到6.89亿元。2017年至今年前4个月，其实现的营业收入分别为9.16亿元、18.13亿元、10.22亿元，对应的净利润3686.23万元、9018.42万元、－705.79万元（今年一季度实施员工股权激励），扣非净利润为3721.80万元、9002.68万元、5101.1万元。

本次重组，以截至今年4月30日为评估基准日，易佰网络账面净资产为3.08亿元，100%股权评估值（采用收益法）为16.82亿元，评估增值13.74亿元，增值率为446.45%。

高溢价重组情况下，交易对方也作出了可观的业绩承诺，即在2019年至2021年，易佰网络实现的净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元，三年合计为5.15亿元。

显然，如果重组顺利完成，易佰网络成功实现了业绩承诺数，华凯创意的盈利能力将大幅提升。收购完成，华凯创意也由一家文化创意企业变为主营文化创意与跨境电商双主业企业。

不过，易佰网络存在隐患。跟大多数溢价收购资产仅涉及业绩承诺不同，华凯创意本次并购还对经营现金流、存货周转率进行了约定。交易对方承诺，2020年、2021年，易佰网络经营活动现金净流量合计为正，且2021年经营活动现金净流量为正。2019年至2021年，每年的存货周转率不低于2.8次/年。

而在2017年至今年前4个月，公司经营现金流净额分别为－3714.88万元、－1.21亿元、－310.64万元。存货周转率分别为3.76次、2.71次、3.10次（年化）。去年的存货周转率低于2.8次，存货周转率不高，对于零售企业的业绩影响可想而知。

罗晔投资收益率高达164.8%

本次高溢价并购，如果一切顺利，除了华凯创意能够实现提振业绩愿望外，其实控人将赚得盆满钵满。

本次重组是一次关联交易，源于华凯创意实控人周新华之妻罗晔的提前潜伏。

易佰网络创始人资金明显不足，成立之时，注册资本只有10万元，到2017年8月，两名创始人增资后，注册资本仍然只有200万元。直到2018年9月，二人再度增资之后，注册资本才达到1000万元。而再度增资的资金，并未本人所有，而是借款。这从此后的增资及债转股中就可得到印证。

仅以罗晔入股为例。今年3月，易佰网络迎来第二次股权转让，但交易报告书披露，股权转让各方洽谈和确定投资应追溯至2018年7月。去年7月4日，易佰网络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《合作框架协议》，约定由周新华和罗晔夫妇向胡范金、庄俊超分别借款3600万元、2400万元，用于易佰网络生产经营。同时约定，在先决条件满足后，将上述合计6000万元的债权转为对易佰网络的股权，周新华、罗晔、李旭、黄立山另行追加1.32亿元，用于受让胡范金、庄俊超通过各自持股平台持有的易佰网络股权。

最终，原股东佰乐星辰将其持有易佰网络178.18万元注册资本以8820万元转让给罗晔。原股东南平佰龄将118.79万元注册资本以5880万元转让给罗晔。原股东聚彩熠辉将30.31万元注册资本以1500万元转让给罗晔，将24.24万元注册资本以1200万元转让给黄立山，南靖志千里将36.36万元注册资本以1800万元转让给李旭。

如此一来，罗晔合计出资1.62亿元，持有易佰网络327.27万元注册资本，出资比例为27%，成为第二大股东。

此后，易佰网络又经历了股权转让及增资，截至本次重组，罗晔对易佰网络的持股比例为25.52%，仍为第二大股东。

本次溢价收购，易佰网络的估值为16.82亿元，罗晔所持股份对应的估值为4.29亿元。以此推算，不到一年时间（1.02亿元投资在今年2月底完成），1.62亿元投资，罗晔就赚回了2.67亿元，投资收益率高达164.80%。

从这方面来看，本次并购存在利益输送嫌疑。

（文章来源：中财网）

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