案例说合规丨融资之殇，利弊权衡下的无奈妥协
今天我们就从这个行业研究说起。
因为投资机构的最终目的是赚钱退出，而退出的主要途径是上市。为了搞清楚常青藤这个项目，A公司对近年IPO的跨境电商做了全面深入的研究，包括上市申报材料、监管问询函，形成了深入的内部研究报告。并在此基础上，确定了对A公司的财务尽调关注重点，包括：
财务尽调重点问题清单 1.商业模式与财务架构 A公司当前的贸易模式，资金流、物流和股权关系结构 当前的出口报关方式，选择原因，以及潜在的合规风险。 境外子公司，境外店铺资金回流境内的方式。 2.运营、推广费用与关店风险 各平台网店的合规要求，公司旗下店铺的合规情况，亚马逊强制关店风险; 运营推广模式、ROI、以及各主流跨境电商平台运营推广的限制条款； KOL推广/好评等方式对店铺持续经营影响，是否存在强制关店风险。 3.境外公司的定位与并表障碍 当前境外公司股东结构、角色、定位及功能； 外管37号文限制下，境外公司未来能否合规并表。 4.资产负债表主要项目确认 公司的主要的资产负债有多少，主要项目能否经得起现场核查？ 归属股东的净资产有多少，注册资本实缴情况如何？（重要） 5.收入、成本与毛利 公司当前收入确认的方式，按照什么口径、什么时间点确认收入。（重要） 确认收入的标准是什么；退换货情况下，收入成本处理方式。 公司产品成本主要由哪些部分组成，头程运费能否分配到产品。 分产品线的具体毛利数据对比，竞品的毛利情况如何（重要） 6.费用与效率分析 仓储费用、平台费用及物流费用如何归集，各项费用占比情况。 公司分渠道的投放和推广费用、人工、研发等各类费用支出情况。 7.税务合规和风险兜底 母子公司内部的货物流转时，不同经营主体的相关会计处理是怎么样的？ 当前境外销售覆盖哪些国家和地区，当地纳税情况和合规缺口？ 店群模式下，多主体的纳税如何安排？ 货物流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性。 大股东能否承诺对历史税务风险，承诺个人进行兜底（重要）。 如果最终走向资本市场，清单里面的每个问题都不容忽视，但是对于眼下的常青藤公司来说，最重要的问题是投资公司最关心的问题，也就是公司的收入到底有多少，利润到底有多少。 估计很多人看到这个问题，会觉得这是问题吗？案例中常青藤公司的几位股东在第一次被投资人问到时，非常自信地说：“我们怎么可能不知道”，深入沟通后，他们才发现自己是真的不知道。利润不知道不奇怪，收入是多少也不知道是为什么呢？ 如果把财务当成一门语言去看，这门语言是有自己的专用词汇和特殊的“语法”规则的。“收入”在日常我们理解为一段时间内赚到手或者能赚到手的钱；但在会计语言里，收入不以钱是否赚到或者预计赚到来确定，而是要按照会计准则的要求来确认。 所以老板以为的“收入”与财务核算的“收入”通常都不是一回事。 而收入是计算利润的起点，具体来说，收入-成本-费用=毛利润，在毛利润的基础上计算出所得税额，扣减掉企业所得税后得出净利润。 所以，如果收入不准确，利润自然也就不准确。而利润最终影响的是企业所得税和投资机构给企业的估值。也就是，估值看净利润、净利润看毛利润、毛利润看收入，所以常青藤首先要搞清楚的就是自己的“收入”，包括但不限于： 区分真实收入与刷单带来的收入； 明确收入确认时点为买家收到商品，而不是产品出关或到达亚马逊FBA仓，或资金回到国内等 时间； 退货带来的收入冲减。 从前面的公式能看出，从收入到毛利润还要经历“支出”。 成本和费用乍一看都是“支出”，似乎区别不大，但在财务语言里，他们的区别很大，同样一笔支出，是记在费用里还是记在成本中，对企业的毛利润也会产生很大影响，继而对企业所得税和净利润产生影响。 正因为看起来“区别不大”，所以很多公司不区分成本和费用、或者没有认真区分成本和费用。常青藤公司也是如此，例如公司在亚马逊平台上卖了 1000 万元的货物，亚马逊平台会扣掉平台费、广告投放费、物流费……等各种各样的费用。扣完后，给企业结算回的现金只有 600 万。而扣掉的 400 万元里面有些应该计入成本，有些则应计入费用。但是常青藤公司没有对此进行区分，直接按照600万回款确认了净收入。这就导致了公司的收入和运营费用无法呈现，公司的亚马逊运营工作无法被正确评价。 所以，严格区分成本和费用，能更准确计算利润，除此之外，也有利于投资机构清晰理解企业的商业模式。 商业模式看起来很高大上，用白话说就是企业赚钱的主要手段。 例如，有句俗话说“三年不开张，开张吃三年”，形容某样产品利润很高，但是周转率很低；对应的则是“薄利多销”，靠的是低利润和高周转；这两种就是不同的商业模式。 再比如同类产品的售价基本相同，但是A企业的产品可能质量好、成本高，所以不会在广告上花太多钱，而B企业的产品质量不好、成本也低，退货量也高，所以为了一定销量就要在推广上多下功夫，也就是多花广告钱。这也是不同的商业模式。 而投资机构对于不同的商业模式，会对应不同的估值水平，也会决定投资机构的取舍。这些也会反应在企业的财务报表中。但是，常青藤公司是乱账一锅，所以无法以数据来印证常青藤公司的商业模式。 除此之外，投资机构做估值还会看企业的净资产，也就是所有者权益，这体现在资产负债表中，这张报表能看出企业有多少家当（资产），其中属于债权人的资产有多少（负债），属于股东的资产有多少（净资产）。 既然投资人以股权形式投入企业，当然也十分关心企业的净资产。 但是，净资产在常青藤公司也无法真正核算，我们在前面文中提到常青藤的几家公司账务往来太乱了，自己都搞不清楚彼此到底是借了多少钱，欠了多少钱，存货应该有多少。各家公司的账做的也都不规范，所以对负债、存货等报表核心内容无法计量，净资产也是不准确的。 而且，因为财务历史记录不够准确完整，各个子公司之间做账也无法一一对应。即使在合规过程中尽力梳理，也无法完全理清，最后不得不将公司的一锅烂账一次核销。 账虽是核销了，但真实的账务情况却没被还原。即使经过了合规调整，常青藤公司拿给投资人的报表也无法真实反应企业情况。 所以，最终A公司虽然决定不放弃这次投资，但是仅以“试水”心态投资，因此对常青藤的估值和投资比例都大大打了折扣。 常青藤公司的几位股东觉得A公司给出的估值低于了他们的预期，起初难以接受，但是公司的历史财务数据确实支撑不了股东的融资预期，再加上公司也缺钱，所以最终还是接受了A公司的条件。 同时，三位股东还接受了A公司提出的股权转让条件，即把不在常青藤名下的、而是由三人直接持股的、但是又由常青藤统一管理、业务统一协调的公司的股权，转移到常青藤名下，统一控股。对股权转让给溢价的部分，三位股东要承担20%的利得税，这又是一笔不小的开支。 但是投资机构也解释说，这个转让一定要做。一个原因是，不给股东之间留下信任危机的隐患；另一个更重要的原因是，要基于常青藤公司进行股权激励，以保证人员稳定，以及吸引更高层次的人才。 对核心员工进行股权激励，是投资机构的普遍要求。原因很简单，因为公司发展不能只靠老板一个人，是靠整个团队，尤其是核心团队完成的。如果不将核心人员与团队绑定。一旦出现重要人员外流，会让企业大伤元气；而且随着公司的发展阶段不同，也要吸引外部力量。对此，股权激励能比支付工资发挥更大作用。 做完合规、股权转让，常青藤公司的融资终于落定，三位股东被折腾了这样一轮无比后悔没有早点重视财务。 虽然我们以三篇的篇幅分别介绍了常青藤公司的情况、投资机构的看法和常青藤公司要做的调整。但是，我们还是无法尽现常青藤公司要去完成的每个细节。 现实中常青藤公司的融资差不多用了接近半年的时间才具体敲定。投资机构在投与不投间反复衡量；常青藤公司则一边完成合规、一边不断“妥协”，个中滋味只有经历过的人才能真正体会。 希望看到这个案例的朋友们，能吸取常青藤公司的教训，尽早开始善企业的财务合规，不给企业的长远发展留下隐患。
