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案例说合规丨融资之殇,利弊权衡下的无奈妥协

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2021-12-09 21:55

今天我们就从这个行业研究说起。


因为投资机构的最终目的是赚钱退出,而退出的主要途径是上市。为了搞清楚常青藤这个项目,A公司对近年IPO的跨境电商做了全面深入的研究,包括上市申报材料、监管问询函,形成了深入的内部研究报告。并在此基础上,确定了对A公司的财务尽调关注重点,包括:


财务尽调重点问题清单


1.商业模式与财务架构

  • A公司当前的贸易模式,资金流、物流和股权关系结构

  • 当前的出口报关方式,选择原因,以及潜在的合规风险。

  • 境外子公司,境外店铺资金回流境内的方式。

2.运营、推广费用与关店风险

  • 各平台网店的合规要求,公司旗下店铺的合规情况,亚马逊强制关店风险;

  • 运营推广模式、ROI、以及各主流跨境电商平台运营推广的限制条款;

  • KOL推广/好评等方式对店铺持续经营影响,是否存在强制关店风险。

3.境外公司的定位与并表障碍

  • 当前境外公司股东结构、角色、定位及功能;

  • 外管37号文限制下,境外公司未来能否合规并表。

4.资产负债表主要项目确认

  • 公司的主要的资产负债有多少,主要项目能否经得起现场核查?

  • 归属股东的净资产有多少,注册资本实缴情况如何?(重要)

5.收入、成本与毛利

  • 公司当前收入确认的方式,按照什么口径、什么时间点确认收入。(重要)

  • 确认收入的标准是什么;退换货情况下,收入成本处理方式。

  • 公司产品成本主要由哪些部分组成,头程运费能否分配到产品。

  • 分产品线的具体毛利数据对比,竞品的毛利情况如何(重要)

6.费用与效率分析

  • 仓储费用、平台费用及物流费用如何归集,各项费用占比情况。

  • 公司分渠道的投放和推广费用、人工、研发等各类费用支出情况。

7.税务合规和风险兜底

  • 母子公司内部的货物流转时,不同经营主体的相关会计处理是怎么样的?

  • 当前境外销售覆盖哪些国家和地区,当地纳税情况和合规缺口?

  • 店群模式下,多主体的纳税如何安排?

  • 货物流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性。

  • 大股东能否承诺对历史税务风险,承诺个人进行兜底(重要)。


如果最终走向资本市场,清单里面的每个问题都不容忽视,但是对于眼下的常青藤公司来说,最重要的问题是投资公司最关心的问题,也就是公司的收入到底有多少,利润到底有多少。


估计很多人看到这个问题,会觉得这是问题吗?案例中常青藤公司的几位股东在第一次被投资人问到时,非常自信地说:“我们怎么可能不知道”,深入沟通后,他们才发现自己是真的不知道。利润不知道不奇怪,收入是多少也不知道是为什么呢?


如果把财务当成一门语言去看,这门语言是有自己的专用词汇和特殊的“语法”规则的。“收入”在日常我们理解为一段时间内赚到手或者能赚到手的钱;但在会计语言里,收入不以钱是否赚到或者预计赚到来确定,而是要按照会计准则的要求来确认。


所以老板以为的“收入”与财务核算的“收入”通常都不是一回事。


收入是计算利润的起点,具体来说,收入-成本-费用=毛利润,在毛利润的基础上计算出所得税额,扣减掉企业所得税后得出净利润。


所以,如果收入不准确,利润自然也就不准确。而利润最终影响的是企业所得税和投资机构给企业的估值。也就是,估值看净利润、净利润看毛利润、毛利润看收入,所以常青藤首先要搞清楚的就是自己的“收入”,包括但不限于:


  1. 区分真实收入与刷单带来的收入;

  2. 明确收入确认时点为买家收到商品,而不是产品出关或到达亚马逊FBA仓,或资金回到国内等 时间;

  3. 退货带来的收入冲减。


从前面的公式能看出,从收入到毛利润还要经历“支出”。


成本和费用乍一看都是“支出”,似乎区别不大,但在财务语言里,他们的区别很大,同样一笔支出,是记在费用里还是记在成本中,对企业的毛利润也会产生很大影响,继而对企业所得税和净利润产生影响。


正因为看起来“区别不大”,所以很多公司不区分成本和费用、或者没有认真区分成本和费用。常青藤公司也是如此,例如公司在亚马逊平台上卖了 1000 万元的货物,亚马逊平台会扣掉平台费、广告投放费、物流费……等各种各样的费用。扣完后,给企业结算回的现金只有 600 万。而扣掉的 400 万元里面有些应该计入成本,有些则应计入费用。但是常青藤公司没有对此进行区分,直接按照600万回款确认了净收入。这就导致了公司的收入和运营费用无法呈现,公司的亚马逊运营工作无法被正确评价。


所以,严格区分成本和费用,能更准确计算利润,除此之外,也有利于投资机构清晰理解企业的商业模式。


商业模式看起来很高大上,用白话说就是企业赚钱的主要手段。


例如,有句俗话说“三年不开张,开张吃三年”,形容某样产品利润很高,但是周转率很低;对应的则是“薄利多销”,靠的是低利润和高周转;这两种就是不同的商业模式。


再比如同类产品的售价基本相同,但是A企业的产品可能质量好、成本高,所以不会在广告上花太多钱,而B企业的产品质量不好、成本也低,退货量也高,所以为了一定销量就要在推广上多下功夫,也就是多花广告钱。这也是不同的商业模式。


而投资机构对于不同的商业模式,会对应不同的估值水平,也会决定投资机构的取舍。这些也会反应在企业的财务报表中。但是,常青藤公司是乱账一锅,所以无法以数据来印证常青藤公司的商业模式。


除此之外,投资机构做估值还会看企业的净资产,也就是所有者权益,这体现在资产负债表中,这张报表能看出企业有多少家当(资产),其中属于债权人的资产有多少(负债),属于股东的资产有多少(净资产)。


既然投资人以股权形式投入企业,当然也十分关心企业的净资产。


但是,净资产在常青藤公司也无法真正核算,我们在前面文中提到常青藤的几家公司账务往来太乱了,自己都搞不清楚彼此到底是借了多少钱,欠了多少钱,存货应该有多少。各家公司的账做的也都不规范,所以对负债、存货等报表核心内容无法计量,净资产也是不准确的。


而且,因为财务历史记录不够准确完整,各个子公司之间做账也无法一一对应。即使在合规过程中尽力梳理,也无法完全理清,最后不得不将公司的一锅烂账一次核销。


账虽是核销了,但真实的账务情况却没被还原。即使经过了合规调整,常青藤公司拿给投资人的报表也无法真实反应企业情况。


所以,最终A公司虽然决定不放弃这次投资,但是仅以“试水”心态投资,因此对常青藤的估值和投资比例都大大打了折扣。


常青藤公司的几位股东觉得A公司给出的估值低于了他们的预期,起初难以接受,但是公司的历史财务数据确实支撑不了股东的融资预期,再加上公司也缺钱,所以最终还是接受了A公司的条件。


同时,三位股东还接受了A公司提出的股权转让条件,即把不在常青藤名下的、而是由三人直接持股的、但是又由常青藤统一管理、业务统一协调的公司的股权,转移到常青藤名下,统一控股。对股权转让给溢价的部分,三位股东要承担20%的利得税,这又是一笔不小的开支。


但是投资机构也解释说,这个转让一定要做。一个原因是,不给股东之间留下信任危机的隐患;另一个更重要的原因是,要基于常青藤公司进行股权激励,以保证人员稳定,以及吸引更高层次的人才。


对核心员工进行股权激励,是投资机构的普遍要求。原因很简单,因为公司发展不能只靠老板一个人,是靠整个团队,尤其是核心团队完成的。如果不将核心人员与团队绑定。一旦出现重要人员外流,会让企业大伤元气;而且随着公司的发展阶段不同,也要吸引外部力量。对此,股权激励能比支付工资发挥更大作用。


做完合规、股权转让,常青藤公司的融资终于落定,三位股东被折腾了这样一轮无比后悔没有早点重视财务。


虽然我们以三篇的篇幅分别介绍了常青藤公司的情况、投资机构的看法和常青藤公司要做的调整。但是,我们还是无法尽现常青藤公司要去完成的每个细节。


现实中常青藤公司的融资差不多用了接近半年的时间才具体敲定。投资机构在投与不投间反复衡量;常青藤公司则一边完成合规、一边不断“妥协”,个中滋味只有经历过的人才能真正体会。


希望看到这个案例的朋友们,能吸取常青藤公司的教训,尽早开始善企业的财务合规,不给企业的长远发展留下隐患。


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