超详攻略！境外投资“ODI”
2124中国改革开放的历史，就是一部破旧立新、勇于探索和创新的历史。
01
投资主体
进行境外投资的投资主体，包括两大类：
一是中国境内的各类法人，包括各类工商企业、国家授权投资的机构和部门、事业单位等，这些机构属于中国境内的法人机构，受中国内地法律的管辖约束。
另一类是由国内投资主体控股的境外企业或机构，境内机构通过这些境外企业或机构对境外进行投资。这些境外企业或机构不属于中国内地的法人机构，不受内地相关法律的制约，但境内机构通过这些境外机构向境外进行投资时，仍然需要按照国内有关企业投资项目核准的政策规定，履行相应的核准手续。
02
投资地区
适用于境外投资项目核准的投资地区，不仅包括外国，也包括中华人民共和国所属的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。凡在中国大陆地区之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。
03
出资形式
境外投资所投入资产的形式十分广泛，包括货币资金的投入，股票、债券、信托凭证等金融资产的投入，各类实物资产的投入，知识产权、专有技术等无形资产的投入。由此可见，只要是向境外的资产输出行为，无论是以什么方式出现，都应按照境外投资项目核准的有关规定履行相应行政许可手续。
04
投资内容
包括各类新建项目及改扩建项目的初始投资、再投资，也包括收购、合并、参股、增资扩股等权益投资活动，同时也包括对境外投资提供担保的行为。
05
投资目的
境外投资的直接体现，是获得了对境外资产或经营活动的所有权、经营管理权及其他相关权益，如收益分配权、资产支配权、资源勘探或开发权等。境外投资的目的，可以是为了在境外进行生产、销售、经营或研发，也可以是为了在境外进行融资。
06
投资领域
境外投资的行业领域，可涉及中国国内法律允许投资的国民经济各领域。
01
鼓励开展的境外投资
支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。
（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。
（二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。
（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。
（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。
（五）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。
（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。
02
限制开展的境外投资
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
03
禁止开展的境外投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记（银行端）。因此在整个境外投资的过程中核准与备案的通过至关重要。
因涉及的部委及监管政策密又多，许多小伙伴又没有实操经验，加之咨询的多了，我们觉得有必要对备案登记流程及投资的基本原则进行一个系统梳理。
为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，中华人民共和国国家发展和改革委员会在2017年年底发布了《企业境外投资管理办法》规定，针对直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动出台相应的管理办法。
01
核准管理的范围
实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。 敏感类项目包括：
（一）涉及敏感国家和地区的项目；
（二）涉及敏感行业的项目。
敏感国家和地区包括：
（一）与我国未建交的国家和地区；
（二）发生战争、内乱的国家和地区；
（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
（四）其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：
（一）武器装备的研制生产维修；
（二）跨境水资源开发利用；
（三）新闻传媒；
（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。
02
备案管理的范围
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、 担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
以下为企业境外投资具体申报流程：
商务部于2014年9月出台了新的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)，实行“备案为主、核准为辅”的管理模式，并引入了负面清单的管理理念，除在敏感国家和地区、敏感行业的投资实行核准管理外，其余均实行备案。以此引导境外企业守法合规经营、强化道德规范、履行社会责任、加强与当地利益文化融合，实现互利共赢。具体境外投资备案与核准业务流程如下：
其中：新用户进行境内主体录入首先进入商务部业务系统统一平台进行注册。
登录http://www.gfapki.com.cn/support/index.jsp?urlname=hzzn.html免费申领电子钥匙
已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境外投资企业的境内投资主体办理直接投资外汇登记。
银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。
相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
整体备案流程介绍完啦！可以看出来，不论是发改还是商务政策，不管是备案还是核准，都是投资主体自身的行为。而到了外汇局层面，就是由银行代为履职“展业三原则”，这是资金出境的最后一道闸，如何界定投资款的真实用途、如何审慎把控境内资金的来源合法性都落在了银行的肩膀上。
前述都是介绍整个ODI的备案流程，但还有很重要的一项工作就是一年一度的存量权益登记！所有境外投资都要报送存量权益登记！但凡做过FDI（外商投资企业）、ODI（境外直接投资的境内主体）、SPV（个人境外特殊目的公司）的，一日登记，终身申报！逾期未报的，会被列入经营异常名录，进行业务管控，甚至罚款！以下为对外直接投资统计年报注意事项（以2021年为例）。
填报单位范围：
1.我国境内投资者以现金、实物、无形资产等方式在国外及港澳台地区设立、参股、兼并、收购国（境）外企业，并拥有该企业10% 或以上的股权、投票权或其他等价利益的经济活动。
2.对外直接投资统计的范围主要包括境内投资者通过直接投资方式在境外拥有或控制10％或以上股权、投票权或其他等价利益的各类公司型和非公司型的境外直接投资企业(以下简称境外企业)。
填报入口：
“商务部业务系统统一平台”网站www.mofcom.gov.cn/mofcom/typt.shtml
具体填报内容
1.FDIN1表反映报告年度拥有境外企业的境内投资者基本情况。中央企业、单位由集团总部填报合并口径数据。具体格式如下：
2.FDIN2表反映报告年度非金融业境内投资者所拥有的中方控股在50%以上境外企业（包括金融业）的基本情况和经营活动情况（合并报表数据），由境内投资者负责收集、汇总并予以填报。若中方控股在50%以上的境外企业由多家境内投资者构成，则由中方持股比例最大的境内投资者填报。具体格式如下：
3.FDIN3表反映报告年度境内投资者与其拥有的各境外企业（中方持股≥10%）之间的投资往来情况。具体格式如下：
4.FDIN4表反映报告期境内投资者与境外成员企业间提供各种债务工具的投资情况，是境内投资者对外直接投资的一部分。具体格式如下：
5. FDIN5表反映报告期境内投资者通过境外企业最终返程投资到中国内地企业（持股≥10%）的基本情况。具体格式如下：
6.FDIN6表反映报告期境内投资者通过境外企业再投资的最终目的国家（地区）企业和项目等基本情况。境外企业在本企业注册国家（地区）内进行的再投资活动不属于再投资统计范畴。境外企业再投资回中国内地的投资属返程投资，不在本表中反映。首个投资国家（地区）是境外离岸中心的境外企业，必须填报此表。具体格式如下：
7.FDIN7表反映截至报告期我国企业通过对外投资在国（境）外拥有的能源矿产、金属矿产以及非金属矿产等主要矿产资源的情况。统计范围不包括处于勘探阶段尚未进行开采的境外企业。具体格式如下：
中国改革开放的历史，就是一部破旧立新、勇于探索和创新的历史。
01
投资主体
进行境外投资的投资主体，包括两大类：
一是中国境内的各类法人，包括各类工商企业、国家授权投资的机构和部门、事业单位等，这些机构属于中国境内的法人机构，受中国内地法律的管辖约束。
另一类是由国内投资主体控股的境外企业或机构，境内机构通过这些境外企业或机构对境外进行投资。这些境外企业或机构不属于中国内地的法人机构，不受内地相关法律的制约，但境内机构通过这些境外机构向境外进行投资时，仍然需要按照国内有关企业投资项目核准的政策规定，履行相应的核准手续。
02
投资地区
适用于境外投资项目核准的投资地区，不仅包括外国，也包括中华人民共和国所属的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。凡在中国大陆地区之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。
03
出资形式
境外投资所投入资产的形式十分广泛，包括货币资金的投入，股票、债券、信托凭证等金融资产的投入，各类实物资产的投入，知识产权、专有技术等无形资产的投入。由此可见，只要是向境外的资产输出行为，无论是以什么方式出现，都应按照境外投资项目核准的有关规定履行相应行政许可手续。
04
投资内容
包括各类新建项目及改扩建项目的初始投资、再投资，也包括收购、合并、参股、增资扩股等权益投资活动，同时也包括对境外投资提供担保的行为。
05
投资目的
境外投资的直接体现，是获得了对境外资产或经营活动的所有权、经营管理权及其他相关权益，如收益分配权、资产支配权、资源勘探或开发权等。境外投资的目的，可以是为了在境外进行生产、销售、经营或研发，也可以是为了在境外进行融资。
06
投资领域
境外投资的行业领域，可涉及中国国内法律允许投资的国民经济各领域。
01
鼓励开展的境外投资
支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。
（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。
（二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。
（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。
（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。
（五）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。
（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。
02
限制开展的境外投资
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
03
禁止开展的境外投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记（银行端）。因此在整个境外投资的过程中核准与备案的通过至关重要。
因涉及的部委及监管政策密又多，许多小伙伴又没有实操经验，加之咨询的多了，我们觉得有必要对备案登记流程及投资的基本原则进行一个系统梳理。
为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，中华人民共和国国家发展和改革委员会在2017年年底发布了《企业境外投资管理办法》规定，针对直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动出台相应的管理办法。
01
核准管理的范围
实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。 敏感类项目包括：
（一）涉及敏感国家和地区的项目；
（二）涉及敏感行业的项目。
敏感国家和地区包括：
（一）与我国未建交的国家和地区；
（二）发生战争、内乱的国家和地区；
（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
（四）其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：
（一）武器装备的研制生产维修；
（二）跨境水资源开发利用；
（三）新闻传媒；
（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。
02
备案管理的范围
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、 担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
以下为企业境外投资具体申报流程：
商务部于2014年9月出台了新的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)，实行“备案为主、核准为辅”的管理模式，并引入了负面清单的管理理念，除在敏感国家和地区、敏感行业的投资实行核准管理外，其余均实行备案。以此引导境外企业守法合规经营、强化道德规范、履行社会责任、加强与当地利益文化融合，实现互利共赢。具体境外投资备案与核准业务流程如下：
其中：新用户进行境内主体录入首先进入商务部业务系统统一平台进行注册。
登录http://www.gfapki.com.cn/support/index.jsp?urlname=hzzn.html免费申领电子钥匙
已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境外投资企业的境内投资主体办理直接投资外汇登记。
银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。
相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
整体备案流程介绍完啦！可以看出来，不论是发改还是商务政策，不管是备案还是核准，都是投资主体自身的行为。而到了外汇局层面，就是由银行代为履职“展业三原则”，这是资金出境的最后一道闸，如何界定投资款的真实用途、如何审慎把控境内资金的来源合法性都落在了银行的肩膀上。
前述都是介绍整个ODI的备案流程，但还有很重要的一项工作就是一年一度的存量权益登记！所有境外投资都要报送存量权益登记！但凡做过FDI（外商投资企业）、ODI（境外直接投资的境内主体）、SPV（个人境外特殊目的公司）的，一日登记，终身申报！逾期未报的，会被列入经营异常名录，进行业务管控，甚至罚款！以下为对外直接投资统计年报注意事项（以2021年为例）。
填报单位范围：
1.我国境内投资者以现金、实物、无形资产等方式在国外及港澳台地区设立、参股、兼并、收购国（境）外企业，并拥有该企业10% 或以上的股权、投票权或其他等价利益的经济活动。
2.对外直接投资统计的范围主要包括境内投资者通过直接投资方式在境外拥有或控制10％或以上股权、投票权或其他等价利益的各类公司型和非公司型的境外直接投资企业(以下简称境外企业)。
填报入口：
“商务部业务系统统一平台”网站www.mofcom.gov.cn/mofcom/typt.shtml
具体填报内容
1.FDIN1表反映报告年度拥有境外企业的境内投资者基本情况。中央企业、单位由集团总部填报合并口径数据。具体格式如下：
2.FDIN2表反映报告年度非金融业境内投资者所拥有的中方控股在50%以上境外企业（包括金融业）的基本情况和经营活动情况（合并报表数据），由境内投资者负责收集、汇总并予以填报。若中方控股在50%以上的境外企业由多家境内投资者构成，则由中方持股比例最大的境内投资者填报。具体格式如下：
3.FDIN3表反映报告年度境内投资者与其拥有的各境外企业（中方持股≥10%）之间的投资往来情况。具体格式如下：
4.FDIN4表反映报告期境内投资者与境外成员企业间提供各种债务工具的投资情况，是境内投资者对外直接投资的一部分。具体格式如下：
5. FDIN5表反映报告期境内投资者通过境外企业最终返程投资到中国内地企业（持股≥10%）的基本情况。具体格式如下：
6.FDIN6表反映报告期境内投资者通过境外企业再投资的最终目的国家（地区）企业和项目等基本情况。境外企业在本企业注册国家（地区）内进行的再投资活动不属于再投资统计范畴。境外企业再投资回中国内地的投资属返程投资，不在本表中反映。首个投资国家（地区）是境外离岸中心的境外企业，必须填报此表。具体格式如下：
7.FDIN7表反映截至报告期我国企业通过对外投资在国（境）外拥有的能源矿产、金属矿产以及非金属矿产等主要矿产资源的情况。统计范围不包括处于勘探阶段尚未进行开采的境外企业。具体格式如下：
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