“卖家”易佰网络“登陆”创业板的九个看点
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2月24日，随着华凯文化（300592）的一纸公告，跨境电商大卖家易佰网络，登陆资本市场之路基本明确，只差履行证监会注册程序一步了，这算是跨境电商行业资本市场的大事件。
咱们今天谈谈易佰这次“登陆”创业板一些核心看点。
看点1：本次交易的基本情况是怎样的
1 、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络 90%股权。
2 、交易价格
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200万元。
3 、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
4 、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中股份支付比例为 83.85%，现金支付比例为 16.15%（2.43亿人民币）。
5 、发行价格
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股；就目前华凯的股价而言，这是相当有意思的；华凯创意（股票代码300592，今天2月26日上午收盘价为每股17.99元左右，不要说持续走高，就是保持这个股价，也是相当有意思的，已比发行价高出一倍多，按目前市价本次对价估值约28亿）
6 、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
报告显示，易佰网络 2019 年、2020 年、2021年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。若没有实现，易佰创始股东及易佰网络创始人员工持股平台作为业绩承诺方，承担业绩补偿及减值测试减值补偿义务。
看点2：业绩承诺能顺利完成吗？
业绩承诺人主要是上市公司实际控制人的妻子、两位易佰网络创始人的合伙企业、员工持股平台合伙企业，业绩承诺：2019 年、2020 年、2021年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。
根据《易佰网络审计报告》，2019 年易佰网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,528.14 万元，已超过业绩承诺方关于 2019 年度的承诺业绩。
2020年度，根据未经审计的财务数据，易佰网络实现营业收入约41 -43亿元，同比增长约 15- 20% ，净利润约3.4- 3.5亿元，同比增长约95- 100% ，继续保持良好的增长趋势，并已超过业绩承诺方关于2020年度的承诺业绩。
从目前的行业发展趋势看，以跨境电商2020年火热来看，台面上应可以实现，核心是持续性。看好易佰
看点3：上市前易佰网络的股权架构是怎么样的？
我们注意到，并购前易佰网络的注册资本只有1282.67万元，说明主体公司的注册资本不一定要很大。
经各方协商，员工持股平台易晟辉煌增资入股易佰网络的工商变更登记需在 A 轮投资人、罗晔等人、晨晖朗姿入股前完成。不同时点实施股权激励，股份的估值不一样，股份支付造成的成本不同。
易佰股东持股形式主要是合伙企业和自然人持股，创始人股东胡范金及庄俊超及员工持股方式都是通过有限合伙企业方式持股。
除了合伙企业和自然人持股，还可以用有限公司持股，持股方式不同，将来资本运作及上市减持时的税负不同，建议跨境电商卖家在搭建股权架构时，考虑好自己的战略，最好咨询一下专业的财税机构。
看点4：易佰网络目前的整体架构
据交易报告书列示
可以看出，易佰网络通过国内的三家子公司持有375家子公司。说明多店铺模式在并购时监管层面是认可的。
看点5：第三方名义网店情况
依报告书披露：旗下易佰网络通过将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店，在重组最后一期将授权形式的店铺营业收入比重控制在5%以下，实际控制人承诺继续整改的方式来解决店铺授权的问题。
看点6：为什么报告期内香港易佰收入占合并收入的比重是 100% ？
香港易佰是合并报表范围内跨境出口电商业务的销售主体，母公司易佰网络及其子公司橙源科技作为香港易佰的供应商，仅向香港易佰销售商品及提供服务。因此，经内部合并抵销后，香港易佰收入占易佰网络合并报表营业收入的比例为 100%。
看点7：易佰网络体系内的无形资产权利人
6项国内外观专利及9项国外专利持有人都是易佰网络。
40项软件著作权权利人都是易佰网络。
28项境内商标及225项境外商标持有人都是易佰网络。
看点8：刷单情况
易佰网络实际控制人胡范金出具承诺书，报告期内，易佰网络及其子公司不存在委托他人在其运营店铺所在第三方电商平台发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为；若易佰网络及其子公司因刷评、修改或删除中、差评等不规范的营销行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，由此造成的损失及费用均由其本人承担。
看点9：本次上市估值情况如何
写在最后
每家进入资本市场的跨境电商都有各自的闪光点，希望各位卖家朋友结合自己企业的实际情况参考借鉴，他山之石，可以攻玉。
2月24日，随着华凯文化（300592）的一纸公告，跨境电商大卖家易佰网络，登陆资本市场之路基本明确，只差履行证监会注册程序一步了，这算是跨境电商行业资本市场的大事件。
咱们今天谈谈易佰这次“登陆”创业板一些核心看点。
看点1：本次交易的基本情况是怎样的
1 、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络 90%股权。
2 、交易价格
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为151,200万元。
3 、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
4 、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中股份支付比例为 83.85%，现金支付比例为 16.15%（2.43亿人民币）。
5 、发行价格
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股；就目前华凯的股价而言，这是相当有意思的；华凯创意（股票代码300592，今天2月26日上午收盘价为每股17.99元左右，不要说持续走高，就是保持这个股价，也是相当有意思的，已比发行价高出一倍多，按目前市价本次对价估值约28亿）
6 、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
报告显示，易佰网络 2019 年、2020 年、2021年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。若没有实现，易佰创始股东及易佰网络创始人员工持股平台作为业绩承诺方，承担业绩补偿及减值测试减值补偿义务。
看点2：业绩承诺能顺利完成吗？
业绩承诺人主要是上市公司实际控制人的妻子、两位易佰网络创始人的合伙企业、员工持股平台合伙企业，业绩承诺：2019 年、2020 年、2021年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。
根据《易佰网络审计报告》，2019 年易佰网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,528.14 万元，已超过业绩承诺方关于 2019 年度的承诺业绩。
2020年度，根据未经审计的财务数据，易佰网络实现营业收入约41 -43亿元，同比增长约 15- 20% ，净利润约3.4- 3.5亿元，同比增长约95- 100% ，继续保持良好的增长趋势，并已超过业绩承诺方关于2020年度的承诺业绩。
从目前的行业发展趋势看，以跨境电商2020年火热来看，台面上应可以实现，核心是持续性。看好易佰
看点3：上市前易佰网络的股权架构是怎么样的？
我们注意到，并购前易佰网络的注册资本只有1282.67万元，说明主体公司的注册资本不一定要很大。
经各方协商，员工持股平台易晟辉煌增资入股易佰网络的工商变更登记需在 A 轮投资人、罗晔等人、晨晖朗姿入股前完成。不同时点实施股权激励，股份的估值不一样，股份支付造成的成本不同。
易佰股东持股形式主要是合伙企业和自然人持股，创始人股东胡范金及庄俊超及员工持股方式都是通过有限合伙企业方式持股。
除了合伙企业和自然人持股，还可以用有限公司持股，持股方式不同，将来资本运作及上市减持时的税负不同，建议跨境电商卖家在搭建股权架构时，考虑好自己的战略，最好咨询一下专业的财税机构。
看点4：易佰网络目前的整体架构
据交易报告书列示
可以看出，易佰网络通过国内的三家子公司持有375家子公司。说明多店铺模式在并购时监管层面是认可的。
看点5：第三方名义网店情况
依报告书披露：旗下易佰网络通过将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店，在重组最后一期将授权形式的店铺营业收入比重控制在5%以下，实际控制人承诺继续整改的方式来解决店铺授权的问题。
看点6：为什么报告期内香港易佰收入占合并收入的比重是 100% ？
香港易佰是合并报表范围内跨境出口电商业务的销售主体，母公司易佰网络及其子公司橙源科技作为香港易佰的供应商，仅向香港易佰销售商品及提供服务。因此，经内部合并抵销后，香港易佰收入占易佰网络合并报表营业收入的比例为 100%。
看点7：易佰网络体系内的无形资产权利人
6项国内外观专利及9项国外专利持有人都是易佰网络。
40项软件著作权权利人都是易佰网络。
28项境内商标及225项境外商标持有人都是易佰网络。
看点8：刷单情况
易佰网络实际控制人胡范金出具承诺书，报告期内，易佰网络及其子公司不存在委托他人在其运营店铺所在第三方电商平台发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为；若易佰网络及其子公司因刷评、修改或删除中、差评等不规范的营销行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，由此造成的损失及费用均由其本人承担。
看点9：本次上市估值情况如何
写在最后
每家进入资本市场的跨境电商都有各自的闪光点，希望各位卖家朋友结合自己企业的实际情况参考借鉴，他山之石，可以攻玉。
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