“组团”解读：9.28跨境电商税收新政

昨天，财政部出台了跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知财税〔2018〕103号。此通知一出，像把倚天剑，在跨境电商圈削起一阵风（我们暂认为是常风，要春风十里，得看后续“税老板”细则政策）；从昨天到今天，很多卖家都在问我们如何解读。我们也没有闲着，海关、税务、外汇、会计所、律所、银行、大卖财务总监。。。各相关部门与从业人员跟我们或深或浅进行征询与商讨。算是组团解读了，好了，正式开始。

一、政策原文与我们解读

（一）对综试区电子商务出口企业出口未取得有效进货凭证的货物，同时符合下列条件的，试行增值税、消费税免税政策：

1、电子商务出口企业在综试区注册，并在注册地跨境电子商务线上综合服务平台登记出口日期、货物名称、计量单位、数量、单价、金额。

AMZCFO解读：跨境电子商务线上综合平台是指在海关总署统一部署下，通过“定期申报”，利用信息化手段优化园区内海关、国检、国税、外管、电商企业、物流企业等之间的流程，实现通关全程无纸化。

2、出口货物通过综试区所在地海关办理电子商务出口申报手续。

AMZCFO解读：申报手续及流程是指：

3、出口货物不属于财政部和税务总局根据国务院决定明确取消出口退(免)税的货物。

AMZCFO解读：国家不鼓励出口的货物，一般退税率老低了，或者根本没有，出这些货物，不在此通知内。比如下列这些货物目前是这样：原油、木材、纸浆、山羊绒、鳗鱼苗、稀土金属矿、磷矿石、天然石墨等。当然，目前的跨境电商谁家能做这些货，那是牛上天了。

（二）各综试区建设领导小组办公室和商务主管部门应统筹推进部门之间的沟通协作和相关政策落实，加快建立电子商务出口统计监测体系，促进跨境电子商务健康快速发展。

AMZCFO解读：这个速度推起来估计会较快，最近不少城市在组织政府对应部门专门学习和研究跨境电商了，也有政府商务部门计划请我们去为“民”请愿，代表跨境电商提要求，让政府更好地服务跨境电商。

（三）海关总署定期将电子商务出口商品申报清单电子信息传输给税务总局。各综试区税务机关根据税务总局清分的出口商品申报清单电子信息加强出口货物免税管理。具体免税管理办法由省级税务部门会同财政、商务部门制定。

AMZCFO解读：此处没提所得税，增值税免了，进项发票若没有取得，所得税呢？这要较起真来，结局不敢想（此处省略一万字）。2015年《财政部（财税〔2015〕143号），对杭州跨境电子商务综合试验区企业出口未取得合法有效进货凭证的货物，在2016年12月31日前试行增值税免税政策。后来浙江省国家税务局出台2018年第1号文件给予试行企业所得税无票采购成本税前扣除政策。公告试行政策适用于2016年1月1日至2017年12月31 日。但对于2018年的目前还没有说；同时，这个算是地方政策。（想要这些政策文档的，可加微信号13530963359）

静待企业所得税法第八条做出“春天般”的跨境电商式的明确。（“所得税法第八条内容：企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除）。早些时候国家税务总局发布的第28号文，关于《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的公告，目前对跨境电商来说，不太好用，或者说暂时用不上。

（四）本通知所称综试区，是指经国务院批准的跨境电子商务综合试验区；本通知所称电子商务出口企业，是指自建跨境电子商务销售平台或利用第三方跨境电子商务平台开展电子商务出口的单位和个体工商户。

AMZCFO解读：目前综试区有天津、上海、重庆、合肥、郑州、广州、成都、大连、宁波、青岛、深圳、苏州、北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市等。（基本上有电商的，都在这范围内了）

二、新政对于跨境电商来说意味着什么

1、按照新政免税政策，跨境电商企业算基本解决了出口报关环节中原有的不合规情况，所有的报关记录均在政府平台中有所体现，从中介机构核查以及证监会认可的角度来看是大利好。

2、通过实行新政，跨境电商出口结汇的流程得以简化，也为跨境电商减少部分第三方支付平台的费用，一并减少出口结售汇过程中存在的不合规风险。

3、新政的出现进一步验证了国家对跨境电商行业的大力支持，并有志于将支持政策切实落地。

4、在目前的实际操作案例中，税务局对于无票采购成本的认可程度暂不高，假如税务稽查过程中发现企业存在无票采购成本，税务局可以要求企业将该部分成本全额进行纳税调增，不得税前抵扣。新政目前暂时只是解决了增值税及消费税的问题，还没有解决所得税的问题；假如增值税与消费税按照新政处理，然后所得税按照目前税局老办法进行处理的话，无票采购成本大概率是不可以税前抵扣的。那税交起来，得关起门来把嗓子哭哑。

5、在采购环节没有取得税法所要求的合规发票情况下，对于采购环节的合规性，券商、律师、会计师等专业中介机构会将审计或者尽调做得更复杂，时间更久。后续税务局若从政策上或者从实操上认可将线上综合服务平台中的采购数据认定为采购成本，则问题可以得到happy式解决，风里雨里，我们都等。呵呵

6、由于跨境电商的数据量极为庞大，线上综合服务平台实际运作有效性有待考证。

7、对于跨境电商卖家的财务规范性及会计核算水平有更高的要求，因为跨境电商在线上综合服务平台登记出口货品的相关信息后，海关总署会定期将信息传输给税务总局，会直接与申报的收入数据相挂钩。

8、新政是在综合平台上进行操作，各供应商信息都需要完整列上去，各供应商态度如何？是否配合？也是要面对和考量的。

三、新政下的公司架构

1、原设计好的架构，建议暂不做大幅调整，依然还是全球化的，大陆、香港、综试区、国高。该有还是要有。全球跨境电商，当然全球布局，同时遵守国家法律法规。

2、法人及控投股股东在双定区设立个人独资企业，用个人独资企业来承载利润的方式作用依然有。（这个得节后再聊了）

四、新政下的资金流

1、从店铺至第三方暴力式再到个人的资金通道，每一米路的旁边都站了个警察。尤其CRS来了后。

2、新政下，资金需要从店铺到第三方再到供应商或者到银行再到第三方，避免个人卡，合规资金流。（节后与各第三方收款及支付方讨论后，另列，10月内分享）

五、关于9610、1039、关于杭州

1、9610：电商企业推送订单数据、清单数据，物流企业推送物流数据至线上综合服务平台。同时电商企业和物流企业通过线上综合服务平台向海关申报相关数据，海关收到申报数据按月生成报关清单，企业再委托报关企业进行报关，对于不需要退税的商品，直接通过清单放行。（一句话：清单核放，汇总申报）。

2、1039：“市场采购”贸易方式(海关监管代码1039)，申报出口的小商品货物在浙江省义乌海关办结通关手续后顺利出口。 “市场采购贸易方式”方式，单票报关单商品货值最高可达15万美元。1039也是免税不退税政策。

3、杭州：一开始跨境电商免增值税的试行政策是计划到2016年12月31日为止的。也许是16、17年，那些免增值税的电商企业遇到了一些无票成本税前抵扣的难题，于是在2018年申报2017年所得税之前，浙江省税务 部门对于所得税无票成本税前抵扣进行了规定。这样的情况下规定的时间是在2016和2017年。静待和但愿2018年杭州这个政策会继续实施。

4、电子商务法：国家看重这个行业了，立法了，跨境电商不小众了，电子商务法主要讲如下几个方面：（1）电子商务经营者；（2）电子商务合同的订立与履行；（3）电子商务争议解决等等。

就到这里吧，就此次新政来看，趋势对跨境电商有利，2015年国家针对杭州跨境电商综试区出过类似文件，而且2018年2月份允许杭州综试区无票采购成本允许税前列支。无票采购成本税前列支何时惠及深圳及全国，我们拭目以待吧。在国庆前一天，我们许下这个愿望。

感谢：安赐资本张总及鹏飞一天来的伴随解读；感谢：如下政府部门的朋友给出解答，如下机构及卖家的高管朋友参与商讨，各抒已见。

深圳市税务局政策法规处、深圳市税务局第一稽查局陈科、前海税务局郭科、深圳海关赵哥、深圳经信委曾处、深圳外汇管理局、农业银行香密湖支行黄行、工行坂田支行郭行；正中珠江会计所连总、亚太鹏盛税务所彭先生、香港会计师温先生、德恒律师事务所吕律师、大卖家财务总监卢总、李总等等。