收购落空 起步股份新增跨境出口电商业务遇阻

回溯历史公告可知，起步股份筹划此次重组始于今年4月23日。5月9日，起步股份重组预案出炉。根据预案，起步股份拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%股权预估值为18亿元，其88.5714%股权交易对价初步确定为15.94亿元。

起步股份是国内儿童用品行业知名的童装、童鞋品牌运营商，公司商标“ABC KIDS”是国内知名的儿童服饰品牌。泽汇科技主要从事跨境电商出口业务。提及此次重组，起步股份称，公司完成本次收购后，将开启“童装、童鞋业务+跨境出口电商业务”的发展模式，在现有主业的基础上新增处于高速发展期的跨境出口电商业务，上市公司与标的公司将逐步展开业务合作，起步股份通过标的公司的销售渠道将产品推向海外，开拓海外市场；标的公司通过销售ABC KIDS品牌童装、童鞋打造高端品牌精品路线，形成差异化竞争优势。此外，起步股份表示，本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和较好的发展前景，交易完成后，标的公司与上市公司协同效应，将会产生新的利润增长点。

不过，上述重组最终未能成行。实际上，在起步股份公布重组预案不久，交易所就对此次重组向起步股份下发了问询函。其中，关于此次交易是否存在规避构成重组上市的情形被交易所重点关注。据悉，香港起步持有起步股份52.94%的股份，为公司控股股东。标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。

对此，在问询函中，上交所要求起步股份测算上述交易完成后，刘志恒、马秀平及其一致行动人是否获得与目前公司控股股东相接近的上市公司股份，并说明上市公司未来控制权的稳定性及相关措施。同时说明公司未来是否存在变更控制权的可能，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形等。此外，关于标的资产的财务、估值和业绩承诺信息等，上交所在重组问询函中也做出了重点问询。