极氪刷新中国新能源车企在美上市记录！极氪汽车的VIE架构是如何搭建的？
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继“蔚小理”后，又一家中国新能源车企登陆美股。
极氪智能科技控股有限公司（以下简称“极氪”）是通过在美国纽交所（New York Stock Exchange）挂牌上市来实现其上市目标的。具体来说，极氪在2024年5月10日晚以“ZK”为股票代码在纽交所正式上市。
在上市前，极氪经历了多次准备和调整。例如，极氪早在2022年12月7日便向美国SEC证券交易委员会递交了上市申请，但后因地缘政治等因素影响而短暂搁置。2024年3月20日，极氪更新了招股书，并宣布拟在美国纽交所进行IPO上市。最终，极氪在2024年5月10日晚成功上市。
上市首日，极氪开盘报26美元/股，最高至29.36美元/股，较发行价涨幅近40%。截至当日收盘，极氪股价为28.26美元/股，总市值68.98亿美元（约合人民币498.5亿元）。
极氪由此成为继蔚来、理想、小鹏之后，第四家赴美上市的中国电动车公司。这也是自2021年以来中资公司在美国最大规模的IPO。
作为史上最快IPO的新能源车企，登陆美股市场不仅将为极氪拓宽融资渠道，打开全球市场，更重要的是，极氪的上市也会为其他中国企业走出国门提供经验和参考，成为全球新能源转型的里程碑，中国新能源汽车的全球价值也将被重估。
招股书数据显示， 2023年，极氪汽车的营收516.7亿元；净亏损82.6亿元，如图所示：
图：极氪汽车近3年的财务数据
可以看出造汽车还是相当烧钱的。极氪上市前发生了两轮融资，分别是2021年8月的 5亿美元Pre-A轮融资，及2023年2月的7.5亿美元A轮融资。不过，外部融资不足以支撑车企进一步扩大规模，在资金压力下，独立上市是极氪汽车必须完成的目标。
那么，就得考虑以下问题了，到哪上市？架构如何搭建？是通过股权关系还是VIE架构控制国内的经营主体？
在上市过程中，极氪通过发行美国存托凭证（ADS）来筹集资金，发行了一定数量的ADS，每份ADS对应一定数量的普通股。通过发行ADS，极氪能够吸引更多的投资者参与其上市过程，并筹集到更多的资金来支持其业务发展。
此外，极氪的上市也采用了可变利益实体（VIE）架构。这种架构允许外资通过合法途径进入原本受限制的行业，并在境内开展业务。通过VIE架构，极氪能够规避某些法律限制，实现其在美国的上市目标。
以下是极氪VIE架构的搭建过程：
第一层架构：极氪智能科技控股公司（开曼公司）
极氪在开曼群岛注册成立了境外控股母公司，即极氪智能科技控股有限公司。这个公司也就是上市的主体，同时也是VIE架构中的关键部分。
第二层架构：极氪创新有限公司（BVI公司）
极氪智能科技控股公司100%控股了注册在维尔京群岛的极氪创新有限公司（BVI公司）。这一层架构的设立主要有两个目的：一是作为风险隔离的防火墙公司，降低潜在的法律和商业风险；二是为税收筹划提供空间，未来在股权转让时可以在海外完成，降低税务成本。
第三层架构：极氪香港公司
注册在维尔京群岛的极氪创新有限公司（BVI公司）再往下100%持股极氪香港公司。这一层架构的设立主要是出于税务的考虑。香港股东的预提所得税是5%，相比美国股东的10%更为优惠。此外，未来在转让境内公司的资产或股权时，可以在香港交割，方便资金直接出境。
第四层架构：浙江极氪智能科技有限公司（WFOE）
极氪香港公司100%投资国内的经营主体——浙江极氪智能科技有限公司（WFOE）。作为外商独资企业，浙江极氪智能科技有限公司在国内投资设立了多个子公司，形成了庞大的业务网络。这些子公司负责极氪汽车在国内的具体业务运营和市场拓展。
通过这种方式，极氪能够规避中国对外资进入汽车行业的限制，实现其在美国的上市目标。同时，VIE架构也允许极氪在保持对中国市场的深度参与的同时，享受国际资本市场的便利。
企业设立VIE架构的优势
1、税收优势
VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。一定程度上规避国内法律和监管政策对外资某些行业准入的限制。在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在中国香港及其他国家地区申请挂牌上市；
VIE架构中的境外控股公司通常受英美法系公司法规管，相较于内地法律更具灵活性，可在公司治理和股东权利方面设计更多满足公司及股东需求的方案。
3、帮助外资有效规避政府管制和纠纷
支持网银、手机银行，收付款快捷方便，可以随时随地掌握公司现金流动通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。
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