德国VAT事件追踪①：合规步入倒计时，平台和律师都如何支招？

近期，有关德国VAT的时间闹得沸沸扬扬，卖家若未在2019年3月1日前提交上传德国本地税号和税务证书副本，税局将强制平台封店。

随后，税局再发通知将上传证书的时间延期到2019年4月15日，但前提是卖家要在2月28日前向相关部门提出“德国税务证书”的申请。

合规化已经成为跨境电商的一个关键词，无论是平台还是卖家，都将面临一次次的“洗礼”，而在2019年合规化进程中，卖家如何突围，满血复活呢？

从平台的角度看欧洲VAT

从2017年至今，有欧洲VAT的合规化问题一直是卖家最为关注的，只是市场从英国蔓延到德国，乃至全球其他几大主流电商市场。一时间，税务合规问题已经迫在眉睫。

亚马逊全球开店福建厦门区拓展总监Eric表示，“前段时间大家在朋友圈转发很多的关于流浪地球的宣传，尤其是北京交通委的宣传，跨境出海也是一样的，跨境道路千万条，合规是第一条。所以提到合规这两个字，我头脑当中首先出现的是老祖宗传下来的两句俗语：第一句是没有规矩不成方圆；第二句是国有国法，家有家规”。

eBay商务拓展经理Roy指出，其实欧洲VAT的主要集中点应该是在德国和英国。举个例子，德国有一个很明确的要求，就是在4月15日之前，卖家们需在eBay后台上传VAT税号，包括跟税号相对应的公司信息、税务证书。如果在4月15日前卖家没有办法完成，listing就有可能被下架、甚至产品的的可见性被屏蔽，最终导致限制销售；如果卖家产品所在地不在德国而是在欧盟境内，有一个年销售10万欧元的阈值，若超过阈值，则会被认定为跟前面第一种情况一样，这两种情况是目前卖家需要去关注的。

从法务的角度看欧洲VAT

从律师的角度来讲，世礼律师事务所高级合伙人曾辉认为，合规不外乎三个方面。首先必须是合法，从中国出口商的层面来讲，合法意味着遵从中国的法律，在其他当地的国家应该是遵从当地国家的法律，那么实际上是涉及到的就是跨境的法律，所以卖家的思路应不仅仅局限于目前中国法律解决的方式和传统的思路。

其次，按照卖家的角度来讲，平台还有内部审核，包括所有操作流程是否合规，所有的产品是否合规。如此一来，合规就不单单是法律的问题，更多的还涉及到行业规矩的问题。这个行业规矩又包括了平台跟所有的入驻商家之间、平台跟供销商之间、消费者和企业之间的规则，合起来就是合规的问题。如果这些规则不违反法律，则为各方必须共同遵守。所以，当卖家的做法违反了相应的法律规定时，哪怕跟供应商、物流商有很周密的法律约定，也很难说它是一个合法约定，最后怎么处理才能够达到产品最终所遭受的损失，是很难预判的。

另外，在卖家使用物流代理商提供的VAT时，产生的出口退税算谁的问题上，曾辉表示，从进口国的国家法律来看，当卖家使用物流商所提供的VAT时，出口退税是物流商的，而不是卖家。这在法律的层面上也是不能共享的，所以不太建议卖家去采用物流商的VAT。除非在万不得已的情况下，采用货代或者物流商的VAT来替代，但这存在相应的风险，具体表现在：通常这些货代或者物流供应商要面对多个客户，所以会出现一个账号被多人使用的问题，这样一方面会导致效率偏低，另一方面会产生退税归属的问题。总体而言，卖家使用物流商提供的VAT产生的出口退税首先认定是物流供应商，即便在合同有约定的情况下，仍然存在该合同约定在当地国家是否有效的问题，如果是违反公共利益或违反当地法律的约定，或许是无效的。

除了VAT，2019还需关注哪些合规化？

亚马逊作为覆盖全球多个站点的电商平台，每一次目的国市场政策的变动都首当其冲受到影响。因此，对于亚马逊全球开店的卖家来说来讲，Eric表示希望中国卖家在合规上能做到以下两个部分：

第一部分就是国法

①德国、英国等VAT要求，都是当地国家的一些法律要求，存在不可抗力。所以在规定时间内，卖家应上传税务证明，这是国家的规定；

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②知识产权保护，知识产权相对比较隐性，但是很多做亚马逊的卖家明里暗里也都吃过亏，因此损耗大量的精力、物力甚至财力。知识产权保护包括著作权、商标权、外观专利权。平常卖家们可能更关注的是商标权、或者外观专利，忽略了著作权，比如使用他人的图片被投诉，这在国外的知识产权里非常重要；

③产品的合规，例如，卖家做电子消费类的产品，在美国需要做UM认证，在欧洲需要通过欧洲EN标准和CE认证，在日本需要PSE的认证，在中国是一样的，需要有3C强制性认证。

第二部分是家规

家规指的是亚马逊平台的一些规则，比如17条红线。一旦触碰了这17条红线，就很有可能发生不可预知的损失，例如滥用评论反馈或者花钱去买VC账户。未来的规则会发生很大的变化，所以建议卖家不要花冤枉钱。

同样是老牌电商的eBay，近几年在扶持卖家合规赋能品牌出差举措不断。在合规方面，Roy也从三个方面给了卖家一些建议，包括销售产品的合规化和销售行为的合规化，以及销售资金的合规化。

销售产品合规化：2018年eBay对一些拥有优秀产品、优秀品牌的卖家展开很大的扶持力度，包括流量、活动曝光甚至是销售的奖励。目的很简单，就是让更多优秀的产品、优秀的品牌，能够真正出海。反之，如果销售一些侵权、仿冒产品是不受允许的。产品质量不好，卖家的投诉率就会增高，继而投诉到平台，平台就会相应对这些产品进行限制，比如包装、销售等。

销售行为合规化：在平台上开设账号进行运营，需要遵守平台的规范，建议卖家在准备账号的初期阶段就去学习平台的一些政策支持。把所有的政策热点，包括运营账号的政策，合规物流的政策，还有退款退货的政策能够尽快熟悉，以合规的销售行为进入到平台。

销售资金合规化：其实只要卖家每一笔产品是合规的，销售行为是合规的，就可以确保他的资金也是合规的。这是eBay对卖家的要求同时也是建议，希望卖家可以借鉴。