120亿元出售！长滩集装箱码头最终还是易主
87154月30日，中远海控发布出售资产公告。
公告表示，中远海控间接控股子公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”）拥有全部权益的附属公司OOCL LLC（以下简称“OOCLL”）和东方海外国际拥有全部权益的附属公司Long Beach Container Terminal, Inc. （以下与OOCLL合称“出让方”），拟向Olivia Holdings LLC（以下简称“收购方”）出售其在LBCT LLC（东方海外国际拥有全部权益的附属公司，以下简称“目标公司”）的全部权益。
中远海控公告
公告中称，2019年4月29日，出让方及OOCL（Assets）Holdings Inc.（东方海外国际的全资附属公司，以下简称“ OOCL Assets”）与收购方签订了《买卖协议》（Sale and Purchase Agreement）。
根据该协议，出让方有条件地同意出售，收购方有条件地同意购买目标公司的全部权益，对价为17.8亿美元（约合人民币119.81亿元，交割后将根据交割时实际营运资金、现金、债务及交易费用作出调整）。
公告还表示，本次交易的完成，尚取决于境内、境外有关机构的批准或其他先决条件的实现。
据了解，收购方Olivia Holdings LLC为一家根据特拉华州法律设立的有限公司，主要从事投资控股，是一家由 Macquarie Infrastructure Partners IV （MIP）持有大多数股权的投资组合公司。
而目标公司LBCT LLC，为依据特拉华州法律设立的有限公司，经营位于美国加利福尼亚州长滩港的长滩集装箱码头业务（简称为长滩集装箱码头）。
于《 买卖协议》 日期，目标公司为东方海外国际拥有全部权益的附属公司，因此为中远海控的非全资附属公司。
对于出售码头一事，OOCL联席行政总裁董立均表示：“在过去的三十年时间里，我们将长滩集装箱码头发展成为美国最安全、最高效和最低排放的码头。我们对于在MIP及其他共同投资者拥有下的码头前景，充满信心，并期待成为长滩集装箱码头和长滩港的长期战略客户。”
MIP执行总裁Karl Kuchel表示：“我们很高兴收购LBCT，它是北美地区首选码头，亦是跨太平洋贸易的门户。此次交易是我们与东方海外国际合作中的一个重要里程碑，我们亦非常感谢他们对LBCT作出长期客户承诺。我们期待与长滩港和LBCT管理团队合作，确保LBCT为OOCL和其他客户提供高质量的服务。我们亦承诺，于2022年完成扩建LBCT，有关扩建将显著增加码头吞吐能力。”
据悉，东方海外国际与长滩集装箱码头将通过为期二十年的Container Stevedoring and Terminal Services Agreement，维持长期合作关系。
根据《买卖协议》内容，交割尚有待若干先决条件于最后完成日期前得实现或（如适用）豁免后方可作实。
最后完成日期为自《买卖协议》日期后满 180 日当日，如尚未取得作为交割先决条件的任何须取得的监管审批，出让方或收购方有权选择额外延期180日。
前述先决条件包括：
（1）交易获美国国土安全部、司法部和/或美国外国投资委员会（如需）的同意，不受不利条件限制（定义见《买卖协议》）且不应被撤销；
（2）交易（包括OOCLL获免除OOCLL与长滩市（City of Long Beach）订立的《优先转让协议》（ preferential assignment agreement）下的所有义务）获长滩市同意及不受任何不利条件（定义见《 买卖协议》）限制及不应被撤销；
（3）1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等候期届满，或取得美国司法部反垄断部门或美国联邦贸易委员会终止该等等待期及不应被撤销；
（4）任何具有管辖权的美国或中国政府部门未发布将重大地限制交易的完成或以其他方式对交易的完成施加重大不利条件的不可上诉的最终法令、禁制令、判决、命令、通知、裁定、程序或类似声明；
（5）未发生与目标公司有关的重大不利影响（定义见《买卖协议》）；
（6）上市规则、法律或法规就本次交易所要求的东方海外国际及本公司各自股东的批准。
对于出售长滩集装箱码头全部权益的原因，中远海控曾在2018年7月9日发布《关于签署<国家安全协议>暨重大资产重组进展的公告》。
根据该公告，2018年7月6日，中远海控境外全资子公司 Faulkner Global、东方海外与美国国土安全部和司法部签订了《国家安全协议》，承诺向第三方出售东方海外持有的美国长滩集装箱码头的运营实体，并在出售前实施相关信托安排。
对于此次交易的影响，中远海控表示，本次交易是将一直以来在长滩集装箱码头经营的集装箱码头业务所创造的股东价值实现的机会，交易使东方海外国际得以将长滩码头业务的价值实现，是增加东方海外国际及其附属公司的现金资源的机会，以助东方海外国际及其附属公司的进一步发展和扩充余下的集装箱运输及物流服务业务。
中远海控预计，从本次交易实现估计税前收益约10.90亿美元（折合约73.37亿元人民币）。
来源：中国航运周刊
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