新规解读：央企责任追究新规要求下的履职合规要点

随着《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，下称《办法》）于2026年1月1日正式施行，我国中央企业的合规经营与投资监管迎来了一个全新的、更加成熟的制度里程碑。

《办法》以其清晰的权责边界、严密的追责情形和规范的工作程序，为中央企业及其经营管理人员划定了不可逾越的红线。其核心变化可概括为“五个更加突出”，尤其强调将党的领导贯穿始终，并首次系统性地增设了“尽职合规免责”条款，体现了严管与厚爱结合、容错与纠错并举的现代治理智慧。

本解读旨在深入剖析《办法》的核心要义，并聚焦于企业党组织、董事会、经理层这三大治理主体，系统梳理其在新的责任追究体系下的具体履职合规要点，以期为中央企业构建权责清晰、制衡有效、合规运营的现代企业治理体系提供清晰指引。

2018年，国务院国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号，以下简称37号令），为规范中央企业违规经营投资责任追究工作发挥了重要作用。党的二十大以来，以习近平同志为核心的党中央对国资央企赋予了新的使命责任，对加强国有资产监督作出一系列新部署新要求，强调要加强违规经营投资责任追究制度建设，形成覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，健全协同高效的国有资产监督体系。这些都对中央企业违规经营投资责任追究工作提出了新的要求，需要进一步完善制度，确保责任追究工作更好服务国资央企改革发展。

在此背景下，国务院国资委认真推进37号令修订工作，在深入调研基础上修改形成征求意见稿，先后征求了全部中央企业和地方国资委以及有关中央和国家机关意见建议，与国家发展改革委等部门充分沟通，并向全社会公开征求意见，反复修改完善，形成了《办法》。

此次印发的《办法》，是落实党中央决策部署的必然要求，是推进中央巡视反馈问题整改的重要举措，是完善国资监管体制机制、更好履行出资人监管职责的迫切需要。进一步强化制度约束，规范经营行为，对促进中央企业依法合规经营和高质量发展具有重要意义。

《办法》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持目标导向、问题导向、结果导向，着力健全覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。相对于37号令的主要变化，具体体现为五个“更加突出”。

1.坚持政治引领，更加突出党对中央企业的领导。《办法》制定目的中增加“坚持党对中央企业的全面领导”；工作原则中增加“坚持加强党的领导”，强调把党的领导贯穿到责任追究工作全过程；工作职责中明确中央企业应当在党委（党组）领导下，加强责任追究工作。

2.坚持问题导向，更加突出追责情形有效覆盖。贯彻党中央决策部署和中央巡视整改要求，聚焦企业共性问题，完善无关多元、多层架构、控股不控权、挂靠经营、转包和违反规定分包等责任追究情形，将责任追究情形由11个方面72种，增加到13个方面98种。

3.坚持容纠并举，更加突出责任追究扶正作用。增加经营投资尽职合规免责条款，强化中央企业对战略性新兴产业、企业科技创新等领域探索性试验、先行先试的保障，保护企业经营管理人员干事创业的积极性。注重标本兼治，强化对整改措施落实情况的监督检查，推动查办一个案件、堵住一批漏洞、完善一类制度。

4.坚持系统观念，更加突出责任追究贯通协同。坚持以党内监督为主导，促进出资人监督与各类监督贯通协调。在初步核实、分类处置、核查或调查、处理、申诉等各个环节，明确责任追究工作与纪律处分、《国有企业管理人员处分条例》等规定的衔接。

5.坚持依法依规，更加突出追责程序清晰规范。完善责任追究工作程序，增加听取企业关于被核查或调查事项的汇报、开展合法性审查等内容。规定不良后果的认定，明确不良后果的内容、分类及认定程序。

1.总则。一是规定《办法》制定的目的依据、适用范围，以及违规经营投资责任追究的定义。二是明确责任追究工作应当遵循坚持加强党的领导、坚持依法依规问责、坚持客观公正定责、坚持分级分层追责、坚持惩治教育和制度建设相结合等5项原则。三是强调在责任追究工作中，深入调查违规情形背后存在的侵吞国有资产、化公为私、利益输送等行为，按照有关规定移送涉嫌违纪、职务违法或犯罪的问题线索。

2.责任追究范围。明确中央企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果，应当追究相应责任的具体情形，包括集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资以及其他责任追究情形等13个方面98种责任追究情形。

3.资产损失和不良后果认定。一是规定中央企业违规经营投资资产损失程度划分，500万元以下为一般资产损失，500万元以上（含500万元）5000万元以下为较大资产损失，5000万元以上（含5000万元）为重大资产损失。二是规定其他不良后果分类，分为一般不良后果、较大不良后果、重大不良后果3类，对应违规情节较轻、较重、严重，以及影响主要在涉事企业、行业或中央企业整体、社会和国家3个层面。

4.责任认定。一是规定违规经营投资责任的划分，根据工作职责分为直接责任、主管责任和领导责任。二是明确经营投资尽职合规免责的条件和程序，从组织科技研发、发展战略性新兴产业、国有经济布局优化和结构调整等方面规定免责的情形。

5.责任追究处理。一是规定责任追究处理方式，包括批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理等6种方式，可以单独使用，也可以合并使用。二是明确从重、加重、从轻、减轻和免除处理的情形，规定减轻或免除处理的程序。三是明确重大决策终身问责，规定相关责任人已经退休、调任、离职的责任追究处理方式。

6.责任追究工作职责。一是明确国务院国资委和中央企业原则上按照国有资本出资关系和干部管理权限，组织开展责任追究工作。二是规定国务院国资委和中央企业在责任追究工作中的主要职责，明确国务院国资委内设专门责任追究机构具体工作方式。三是规定有关人员对企业违规经营投资等重大违规违纪违法问题，存在应当发现而未发现或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，依规依纪依法追究责任。

7.责任追究工作程序。一是规定开展中央企业责任追究工作一般应当遵循的程序，包括受理、初步核实、分类处置、核查或调查、处理和整改等。二是明确整改要求，中央企业应当认真总结吸取教训，制定和落实整改措施，优化业务流程，完善内控体系，堵塞经营管理漏洞，严守依法合规经营管理底线。对企业经营行为中的普遍性、倾向性和苗头性问题，建立健全事前、事中、事后监督相衔接的风险防范长效机制。三是规定积极运用信息化手段开展责任追究工作，加大信息化手段在责任追究工作中的运用力度。

8.附则。一是规定中央企业应当根据本办法，结合本企业实际情况，制定或修订责任追究相关制度规定，并报国务院国资委备案。明确各地区国有资产监督管理机构可以参照本办法制定或修订本地区责任追究相关制度规定。二是明确对发生生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的，按照国家有关规定另行处理。三是明确本办法负责解释的主体、生效条款等规定。

《办法》针对造成国有资产损失或其他不良后果的违规经营投资行为，构建了一套全方位、多层次、全流程的责任追究体系。

企业党组织是中国特色现代企业制度的灵魂，肩负“把方向、管大局、保落实”的领导核心使命。《办法》将“坚持加强党的领导”置顶为首要原则，贯穿责任追究全过程，为党组织履行政治责任、发挥领导作用划定了清晰坐标，让党建引领从软要求变为硬约束。

1.把方向：党组织的核心职责，是确保企业战略规划与经营实践始终与党和国家方针政策、国家战略同频共振，坚决守护国家与公共利益。《办法》虽未单独列明党组织追责情形，但政治引领责任已深度嵌入制度框架：无论是集团管控不力导致风险蔓延（第七条），还是重大风险失察造成损失（第八条），追根溯源均离不开党委（党组）在政治把关、方向引领上的履职成效。这要求党组织必须站在全局高度，当好企业发展的“领航员”，确保航向不偏、初心不改。

2.管大局：“三重一大”事项前置研究讨论，是党组织发挥“管大局”作用的关键抓手。《办法》中“违反规定程序或超越权限决定、批准重大经营投资事项”（第七条）等追责条款，实则为党组织履职划出了刚性边界——必须以严之又严的前置把关，守住决策合规底线，杜绝权力滥用、程序空转。党组织要当好重大决策的“过滤器”与“安全阀”，既保障决策的科学性、合规性，又确保权力在阳光下运行，让每一项重大部署都经得起实践与历史的检验。

3.保落实：党组织不仅是决策的把关者，更是落实的推动者与监督者，肩负监督落地、防控风险的领导责任。《办法》明确，对内部控制体系存在重大缺陷、子企业发生严重违规、对监管整改要求敷衍塞责等情形，可严肃追究相关领导责任。这意味着党组织不能只“挂帅”不“出征”，更要“督战”到一线，以常态化监督推动决策部署落地生根，以钉钉子精神抓好问题整改，确保件件有回音、事事见成效。

党组织的领导意志，最终要通过进入董事会、经理层的党委成员落地执行。若董事、高级管理人员因违规经营投资被追责，本质上反映出党组织在干部选拔、教育监督、日常管理等方面仍有提升空间。这要求党组织将监督管理融入公司治理全链条，把“党政同责”“一岗双责”落到实处，让党建工作与经营管理深度融合、同频发力。《办法》的实施，实则将党组织的领导作用转化为可追溯、可考核的治理责任，倒逼党组织把政治优势、组织优势转化为企业的治理效能与发展动能，让党建引领成为企业高质量发展的核心竞争力。党组织的责任贯穿经营投资全流程，其履职成效已成为责任追究的重要溯源依据，真正实现了党建与治理的同题共答、同向发力。

表-1 企业党组织履职合规要点清单

董事会作为企业最高经营决策机构，是《办法》重点规范与问责的核心对象，其“定战略、作决策、防风险”的核心职责，直接牵动企业经营发展的方向、质量与安全，是企业稳健前行的掌舵者与守门人。

1.定战略：《办法》明确划定追责红线：无论是违反主责主业管理规定、发展战略出现偏差（第七条第（三）项），还是脱离核心业务盲目开展无关投资（第十六条第（十）项），均将严肃追责。这要求董事会在审议每一项投资规划时，都以战略契合度为首要标尺，精准甄别项目价值，坚决遏制非理性扩张冲动，让企业发展始终聚焦核心、行稳致远。

2.作决策：《办法》在固定资产投资（第十五条）、股权投资（第十六条）、金融业务（第十一条）等关键领域，反复强调“未按规定履行决策和审批程序”的追责刚性。董事会不仅要严格恪守议事规则，更要让每一项重大议案都历经扎实的可行性研究、严谨的风险评估与全面的合规审查——尤其是法律审核这一关键环节，绝不容许程序空转、流于形式，更不能让带病议案侥幸通过，以合规决策筑牢企业发展的制度屏障。

3.防风险：《办法》第八条明确规定，若风险管理体系存在缺陷、执行不力，或对重大风险失察、瞒报，董事会需承担首要责任。这意味着董事会的工作不止于“批准风险管理制度”，更要持续督导问效：定期审视内控体系的实际运行效能，跟踪风险防控措施的落地成效，确保风险防控机制从“纸面”走向“实践”，真正成为抵御经营风浪、守护企业可持续发展的坚固盾牌。

《办法》以刚性问责将董事会的权责深度绑定，让每一次战略抉择、每一轮决策投票、每一次风险监督，都成为董事会成员需终身负责的庄严承诺。这既划定了权力边界，更压实了治理责任，倒逼董事会以更高标准履职尽责，为企业高质量发展保驾护航。

表-2 董事会履职合规要点清单

经理层是企业经营的操盘手、战略落地的冲锋队，更是风险防控的第一道防火墙。其责任贯穿“投、融、管、退”全业务链条，一举一动直接关乎企业肌体健康与国有资产安全，必须以极致的勤勉、专业与合规意识，守住经营管理的每一道关口。

1.谋经营抓落实：在投资、工程建设等核心领域，经理层兼具侦察兵与分析师双重角色——《办法》第九、十、十五、十六条明确，若因调查论证不充分、风险分析不到位、尽职调查有缺失导致企业受损，必将严肃追责。这意味着，任何提交董事会的决策建议，都必须扎根扎实调研与客观数据，用真实可靠的依据支撑每一项判断，绝不容许拍脑袋提议、走过场论证。

2.强管理守底线：合同与购销管理上，对价格不公、随意放弃权益、应收款追索不力等失职行为（第九条）保持零容忍，搭建全流程合同监控体系，守住交易安全底线；资金与财务管理上，当好合规守夜人，坚决杜绝小金库、违规担保、虚假列支等乱象（第十三条），确保财务报告真实完整，绝不允许数据操纵、报表造假（第八条）。每一项流程、每一笔资金、每一份合同，都要经得起合规检验，让国有资产在规范管理中保值增值。

3.攻专项防风险：在科技创新、改组改制、境外经营等专项领域，经理层是直接责任人，必须扛起冲锋与守险双重责任。科技创新中，坚决杜绝科研造假、虚报投入（第十二条），让创新在合规框架内提质增效；改组改制中，严防利益输送、暗箱操作（第十七条），确保改革公平公正；境外经营中，全面把控投资与运营风险（第十八条），筑牢跨境管理防火墙，绝不让境外资产陷入管理失控。

经理层的履职质量，直接决定企业发展的成色与安全系数。《办法》划定的清晰红线，本质是给每一位管理者戴上“合规紧箍”——要求将合规意识内化于心、外化于行，融入每一次业务谈判、每一份合同签订、每一笔资金使用，以实打实的执行力，为企业高质量发展筑牢最后一公里的坚实根基。

表-3 经理层履职合规要点清单

展望未来，中央企业高质量发展的基石，必将是深入骨髓的合规文化与精准有效的风险防控。《办法》如同一面镜子，映照出过去经营投资中的短板与漏洞；更如同一座灯塔，指引着未来依法合规、稳健前行的发展方向。各治理主体唯有深刻理解其精神实质，将合规要求内化于每一项决策、嵌入每一个流程、落实到每一次操作，才能真正将制度优势转化为治理效能，在服务国家战略大局中实现自身的基业长青。国资监管新篇章已经开启，以精准追责促规范经营，以有效监督保国资安全，中央企业必将在高质量发展的道路上行得更稳、走得更好。