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亡羊补牢,未为晚也。跨境电商合规整改怎么做?|财税专栏Vol.6

1492
2022-08-12 15:40
2022-08-12 15:40
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我们先来回顾一下前2期的内容:

投资人眼中的跨境电商合规长啥样?|财税专栏Vol.5

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从OEM到自有品牌,财税小疾易成大患 |财税专栏Vol.4

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字母集团抓住时机发展迅猛,但在历经封店潮后,陷入经济危机,于是开始考虑引入投资机构;但却被自己过往不合规的财税狠坑了一把,连尽调都没通过。


好在投资方也舍不得这个集产品、品牌、运营于一身的公司,于是双方在一顿推心置腹之后达成一致目标,那就是尽快合规化!



这一期内容,就来说说这一份研究报告。大家都知道,投资≠做慈善,投资机构的最终目的就是赚钱,而赚钱的主要途径就是上市。


所以,表面上看字母公司赚钱是没用的,真正要做的是对整个行业进行全面且深入的调查,于是,近年进行IPO的跨境电商公司的上市申报材料和监管问询函,就有了研究意义。

最终,在此基础上,字母公司的财务尽调重点问题清单,诞生了!



财务尽调重点问题清单

财务模式与商业架构

  • 字母公司当前的业务模式,资金流、实物流和集团架构

  • 出口报关模式,选择原因,以及面临的合规风险

  • 实体公司与店铺公司的关系,境外资金回路路径

推广模式与封号风险

  • 各平台店铺账号注册规则,集团内店铺运营合规情况,强制封号风险

  • 引流方式,跨境电商平台对站外推广方式限制

  • 站内推广/礼品卡等是否影响店铺正常经营,是否存在封号风险

境外公司定位与并表障碍

  • 境外公司股权机构,职能定位

  • 外管37号文要求下, 境外投资是否程序合规

公司家底确认

  • 公司存货情况,实务资产与账面资产是否账实一致?

  • 公司净资产情况,股东出资核查

公司营利情况分析

  • 公司收入确认方式,回款确认、出库确认

  • 退换货情况下,收入成本冲销会计处理

  • 产品成本构成情况,材料?人工?费用?头程运费分担情况

  • 各产品毛利水平,与同行业相比,情况如何?

费用率水平

  • FBA等海外服务支出如何分摊,各类费用占总支出比例

  • 不同渠道推广回报率情况和占比,人力支出、研发费用占比和构成

境内外税务合规和风险兜底

  • 集团内部各公司主体如何进行会计处理

  • 海外销售覆盖区域,境外税务合规情况

  • 群店模式下,集团内部税务安排

  • 跨境贸易中涉及转移定价的合规合法合理性,是否存在税务风险

  • 公司历史税务问题,大股东能否进行个人兜底


清单里这些待解决的问题,就这样成为了字母公司走向资本的拦路虎,而这些问题当中最重要的,莫过于投资方最为关心的重点:公司净资产、毛利水平、历史黑点,换句话说,就是公司到底有多少收入和利润。



回顾之前的内容,我们会发现,这个在很多人眼中特简单的问题,却在字母公司的老板们那里,打出了一个大大的问号?


利润确实比较难算一点

但是为什么老板们连收入都搞不清楚呢?

这就和财务核算有关了!



财务核算

通常情况下,老板以为的收入,就是一段时间内赚到手的所有钱;但是在财务上,收入是按照会计准则里的要求来确认的,是否赚到或预计赚到的钱并不算数。


老板眼中的收入≠财务核算的收入

 

收入-成本=毛利

毛利-费用-企业所得税=净利


从这两个计算公式可以看出:

收入,作为净利的起点,如果不够准确,那么最终算出来的利润就不够清晰,而利润,是投资方的估值最重要的衡量标准之一。


换句话说,收入决定毛利,毛利决定净利,净利决定估值。所以,搞清楚收入问题,就迫在眉睫。具体内容如下:

  • 收入是刷单带来的?还是自发的流量?

  • 什么时候确认收入?是回款时?出库时?还是收货时?

  • 如果发生退货,收入如何计算?




财务支出

说完收入,我们再说支出。


成本和费用都属于支出,但是这个“支出”是放在成本还是费用上,就决定了最终的毛利、企业所得税和净利润。


但是,很多跨境电商公司在支出上,并不会区分的特别细致。


比如:研发人员的工资到底是计成本还是费用?平台费、FBA、广告是算成本还是费用?如果都计入了成本,那么受到毛利影响的企业所得税就会有所变动,这样算出来的净利和直接计入费用算出来的净利是完全不同的。


所以,成本和费用的确认,能让最终的利润更准确,从而让投资方更好确定估值,也更清楚地理解公司的商业模式。




什么是商业模式?

往简单说就是企业如何赚钱的一套模式,往复杂说,就是企业创造价值,传递价值,获取价值的模式。


比如,沃尔玛、麦当劳等,都是通过“薄利多销”的模式发展起来的。降价,低利润;多销,高周转。再比如,古董行、珠宝行等,就是使用了“三年不开张,开张吃三年”的模式。高利润,低周转。


对于跨境电商公司来说呢?


同样是在亚马逊上销售“蓝牙耳机”,A、B两家公司定价基本相同,但是A公司入场早、销量好,已经有了一定的口碑,所以不需要在广告上下很多功夫;但是B公司入场晚、知名度不高,所以需要不断通过好评卡、KOL等方式进行引流,广告支出大大提高。


作为投资方而言,不同的商业模式、不同的利润表现,导致不同的估值结果。估值越高,投资的概率也就越高。


而字母公司,就是因为财务报表混乱,并无法以清晰的数据来证实公司的真实情况。




公司家底

最后,我们来看公司家底。作为估值的重点依据之一,公司净资产、股东出资情况、公司有多少负债,按理来说都能在资产负债表中体现出来。


但是,对于字母公司而言:各公司之间的挂账、结算、冲抵,业务的增加,记账习惯的不同,财务人员的流动……到最后,借了多少?欠了多少?存货多少?净资产多少?就连他们自己都无法核算清楚,最终只能以核销作为最后的手段。


可即使核销了账目,但财务真实的情况还是没有办法还原;即使进行了合规调整,最终的报表依旧无法反应企业的真实情况。


而作为投资方,以增资换股的方式,投入公司,这样的情况肯定是无法接受的。




最终评估

最终,投资方虽然很看好字母公司的发展,但是由于财务状况,导致估值降低,投资金额大打折扣;几位老板虽然无法接受这样的估值,但也因为历史数据无法支撑,再加上确实缺钱,最终也只能接受。


同时,投资机构提出:要求那些不在字母公司旗下, 由老板直接持股但是又由字母集团统一管理的公司股权,转移到字母集团直接控股。这样一来,3位老板又要承担股权转让溢价20%的税,又支出了一大大笔。


这样一来,既能保证股东间的信任;又能在整个集团内进行股权激励项目。毕竟,老板一个人,是不能保证公司的发展的,重要的是整个团队,尤其是核心人员。通过股权激励,能保持人员稳定,并吸引更多高层人才,比支付工资更有效。


最终,字母公司在进行财税合规和股权转让后,融资到位。老板们在这一轮轮的调整和沟通中,也更后悔自己的财务清算和合规调整做晚了。



我们用了3期的时间,详细介绍了公司的情况、投资方的想法、公司的合规调整内容。但是,具体的内容和实际的情况,我们也没有办法通过文字的形式来进行体现。


回到现实,字母公司一边合规、一边沟通、一边妥协,整整用了6个月的时间,才终于拿到了融资。也希望每一个跨境电商人,能吸取教训,在早期就开始改善公司的财税,不要给未来留下隐患。


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公司家底

最后,我们来看公司家底。作为估值的重点依据之一,公司净资产、股东出资情况、公司有多少负债,按理来说都能在资产负债表中体现出来。


但是,对于字母公司而言:各公司之间的挂账、结算、冲抵,业务的增加,记账习惯的不同,财务人员的流动……到最后,借了多少?欠了多少?存货多少?净资产多少?就连他们自己都无法核算清楚,最终只能以核销作为最后的手段。


可即使核销了账目,但财务真实的情况还是没有办法还原;即使进行了合规调整,最终的报表依旧无法反应企业的真实情况。


而作为投资方,以增资换股的方式,投入公司,这样的情况肯定是无法接受的。




最终评估

最终,投资方虽然很看好字母公司的发展,但是由于财务状况,导致估值降低,投资金额大打折扣;几位老板虽然无法接受这样的估值,但也因为历史数据无法支撑,再加上确实缺钱,最终也只能接受。


同时,投资机构提出:要求那些不在字母公司旗下, 由老板直接持股但是又由字母集团统一管理的公司股权,转移到字母集团直接控股。这样一来,3位老板又要承担股权转让溢价20%的税,又支出了一大大笔。


这样一来,既能保证股东间的信任;又能在整个集团内进行股权激励项目。毕竟,老板一个人,是不能保证公司的发展的,重要的是整个团队,尤其是核心人员。通过股权激励,能保持人员稳定,并吸引更多高层人才,比支付工资更有效。


最终,字母公司在进行财税合规和股权转让后,融资到位。老板们在这一轮轮的调整和沟通中,也更后悔自己的财务清算和合规调整做晚了。



我们用了3期的时间,详细介绍了公司的情况、投资方的想法、公司的合规调整内容。但是,具体的内容和实际的情况,我们也没有办法通过文字的形式来进行体现。


回到现实,字母公司一边合规、一边沟通、一边妥协,整整用了6个月的时间,才终于拿到了融资。也希望每一个跨境电商人,能吸取教训,在早期就开始改善公司的财税,不要给未来留下隐患。


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