与开曼离岸公司争高低，新加坡为何力推VCC？

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2020年1月，新加坡金融管理局（MAS）和新加坡会计与企业管制局（ACRA）联合发表声明，正式推出VCC框架（Variable Capital Companies，即可变动资本公司框架）。为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”，势在吸引更多基金在本地注册，资金汇集新加坡。

VCC究竟是什么？VCC如何使投资人受益? 对中国VC有哪些利好？带着这些疑惑，我们决定去分析一下新加坡的VCC。

VCC是一种全新的基金载体，公司形式的集合投资工具，是新加坡专门为基金行业设计的在岸解决方案。作为亚洲金融中心，新加坡有着非常多的资产管理公司。与此同时，新加坡并没有针对基金专门设计的主体形式，大部分以离岸公司（例如开曼）的形式存在，又或者是股份有限公司制（Pte Ltd）、有限合伙制（Limited Partnership）和信托（Trust）等形式。对于新加坡而言，推出VCC志在促进基金、资管行业的繁荣和发展，且加强新加坡作为国际金融中心的地位。

对比Pte Ltd、Limited Partnership、Trust这些传统形式，它们的灵活性和应用多样性都各有不足，VCC的诞生有效弥补了这些缺陷，比如VCC在股份的发行与赎回、双边税务协定、投资人隐私、责任制上有比较全面的优势。

而对比被普遍采用的开曼离岸公司，VCC则和开曼群岛的独立投资组合公司（Segregated Portfolio Companies，简称SPC）很像，又或者说VCC的起源是参考开曼的SPC基金框架。开曼SPC是在开曼群岛于1998年5月对开曼群岛《公司法》进行修订时首次引入，这种基金框架在亚洲普遍被采用。从架构来看，VCC和SPC的特点也基本一致。

然而，随着开曼相继推出经济实质法案（Economic Substance Law）和私募基金法（Private Funds Law）等， 合规工作变得越来越昂贵和耗时。此外，欧盟理事会曾于2020年2月将开曼列入税收不合作辖区名单中，鉴于开曼群岛的税收政策框架有所改善才在同年10月将其移出“避税天堂黑名单”，此事件在一定程度上损害了开曼的国际声誉。

同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收信息交换制度的加强，投资人尽职调查和信息披露要求标准增高，使得保密性这一离岸地的传统优势也逐渐弱化。

具体而言，VCC的特点和优点主要体现在以下几点：

VCC可变动资本公司的名称就点明了其在股份发行与赎回上具有灵活性的特点。普通公司形式基金的股份在发行与赎回上都是比较繁琐低效且成本高的，VCC则弥补了这一缺点。例如，VCC作为一个开放式基金，根据不同架构每月甚至每天都可以进行股份的发行与赎回，非常方便。

VCC投资人信息不公开，只会根据监管要求向相关机构披露，以符合监督和执法。而像股份有限公司制等，股东信息则可通过公开渠道获取。

VCC既可以设立为单一型基金，也可以为伞型基金。伞型基金下可有多个子基金，每个子基金是相互独立的，且可以有不同的投资人和发展策略，最重要的是，投资人的信息都是保密的。然而，子基金并非一个独立的法人实体，而应由伞式基金主体代表某一特定子基金对外签署合同、提起诉讼或者应诉等。

VCC每个子基金的独立性还体现在资产负债隔离。关于子基金资产和负债分离的规则也将在破产清算期间适用，每个子基金会分开清算。

VCC应用场景多样，它即可构成开放式基金，也可以设立为封闭式基金。

根据新加坡《公司法》，普通类公司只能从利润中支付股息，因此基金与投资人的分红条款与分红时间受到了很大限制，新的VCC公司则完美避开了该障碍，提供一定灵活性。但有专业人士指出，这种操作并不推荐采用，没有太多实际意义。

VCC出台以前，只有海外注册的普通公司可以迁移至新加坡，同时伴有一些列的条件和限制。现在，理论上VCC相关法律可以支持SPC等多种形式基金迁移重组成VCC。而实际操作上，如果考虑到离岸和在岸等律师费以及其它等各种费用，关掉基金公司重新注册为VCC与迁移重组成为VCC并没有太大的区别，并不算是一个绝对的优势。

到目前为止，以上提及的VCC特点和SPC特点基本一致，此外VCC还有以下两个特点：

新加坡金管局启动了“可变资本公司激励计划”，VCC可以得到金管局针对基金前期设立的资金补助，包括法律服务费用、税务咨询费用和基金行政费用，最高可报销70％，补助金额高达15万新币。该激励计划将持续三年，每个VCC最高补助15万新元，每个资管公司最多可为三个VCC申请补助，基金设立费用支出大幅减少。

开曼未参与签订任何双边税务协定，相反的是，新加坡和很多国家签署双边税务协定。因此，VCC作为新加坡注册实体，可以享受双边税务协定带来的好处，比如可以避免重复征税。有的离岸基金为了做税务优化会在新加坡再成立SPV（特殊目的实体）以享受双边税务协定优惠政策。但现在VCC本身就可享受税务减免。目前，新加坡的税务减免主要有三种：13CA（离岸基金税收豁免计划）、13X（特级基金税收豁免计划）、13R（在岸基金税收豁免计划）。13CA是针对离岸基金，VCC则可享受13R与13X基金免税政策。

此外，新加坡消费税(Good and Service Tax, GST)税率为7％，该税率适用于在新加坡进行交易的大部分货物和服务，包括基金管理人向基金主体提供的基金管理服务。因此，注册GST的基金管理人在基金管理费之上，将需要向新加坡基金收取7%的消费税。针对此类情况，新加坡推出了针对合格基金的GST豁免政策（GST Remission），此政策可适用于VCC基金主体。每年会发布固定豁免比例，在2021年，GST豁免比例为88%。

VCC只是一个基金架构，基金规模大小并不会对设立和管理VCC构成限制。只是对于规模小于500万美元的基金来讲，考虑到每年的运营费用，并不推荐。抛开费用的因素，想做VCC架构的重要前提是必须委任一家基金管理公司，且至少有一名董事必须是基金管理公司的董事或注册代表。基金管理公司必须经金管局许可或登记，或是被豁免的新加坡金融机构，例如持牌基金管理公司（LFMC）、注册基金管理公司（RFMC）和风险投资基金管理机制（VCFM）等持新加坡基金管理牌照的公司。

从新加坡专门推出VCC的举动来看，新加坡对繁荣资管行业表现出了很大决心。在这之前，资管公司的注册载体多在海外。现在VCC的出台，基金不仅可以把法律载体放在新加坡，还可以把资金汇集在新加坡。

对于中国投资人而言，新加坡具有良好的口碑，在新加坡做VCC会让人更放心。新加坡监管局的监管程度一定是高过开曼群岛，基金管理在新加坡属于被监管金融活动。VCC必须定期准备财务报表以供审计，受到反洗钱和打击资助恐怖主义行为的监管和监督。除符合条件的封闭式私募投资或风投（PE/VC）基金以外，监管局要求其它类型基金委任托管人。因此可以说新加坡的VCC架构的监管要求更高，让投资者更放心。