37 号文登记全攻略：谁要办？谁来办？什么时候办？一文理清境内居民境外投融资的合规底线

不少人疑惑：这到底是个什么手续？不办行不行？

37 号文登记，全称是 “境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇登记”，依据的是国家外汇管理局 2014 年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014] 37 号），简单说就是：    

境内居民个人在境外设公司（SPV），搞投融资或返程投资时，必须办的一项外汇登记手续。

它的核心目的是规范跨境资本流动、防范金融风险，同时为合法的跨境投融资打通通道——既不让违规资金外流，也不让合法资金“卡脖子”。

⚠️ 关键区分：

• 37 号文：针对个人的外汇登记；

• ODI 备案：针对企业的境外投资备案。

二者千万别搞混。

不是所有人都需要办 37 号文登记，主要针对 “境内居民”，具体包括：

企业创始人、直接/间接持股股东、已行权的 ESOP 员工（通过境外公司持股）。

虽持境外绿卡或永居，但未注销中国户籍，且因经济利益关系在境内习惯性居住的个人。

已注销中国户籍且不构成境内习惯性居住的香港永居、外籍人士，通常无需办理。

举个例子：创始人小李是中国公民，在开曼设了上市主体，哪怕他常年在海外，只要没注销中国户籍，就必须办 37 号文登记。

只要涉及以下任一场景，必须在出资或融资前完成登记：

1. 搭建红筹 / VIE 架构：在 BVI、开曼等地设立 SPV，拟赴境外上市或融资；

   
   

2. 返程投资：由境外 SPV 在境内新设或并购 WFOE（外商独资企业）；

   
   

3. 员工股权激励（ESOP）：境内员工通过激励计划取得境外 SPV 权益；

   
   

4. 利润 / 红利调回：境外 SPV 盈利后，需将资金合法调回境内分配给个人；

   
   

5. 境内企业变更为中外合资：有境内自然人权益的境外公司，拟投资境内企业。

   
   

✅ 一句话总结：

只要境内居民个人通过境外 SPV，涉及 “钱出境 → 境外融资 → 钱回境” 的任何一环，37 号文都是刚需。

程投资想合规，37 号文就是 “基石”，核心作用有 3 点：

1. 合规保障：没有 37 号文登记，返程投资架构可能被认定为 “逃汇” 或非法跨境资本流动，后续上市、融资都会受影响；

   
   

2. 资金通道：打通 “境外融资资金入境”“境内利润出境分红”“个人境外收益调回” 的合法路径，不用再偷偷摸摸走地下通道；

   
   

3. 权益凭证：这是官方认可的境内居民在境外 SPV 的权益证明，后续境外融资、上市做尽职调查时，必须提供。

不用跑断腿，提前准备好这些材料就行（以银行要求为准，略有差异）：

• 个人相关：身份证正反面复印件、申请人承诺书；

• 境外公司相关：SPV 登记注册证书、股东名册 / 认缴人名册；

• 境内公司相关：境内权益公司营业执照、股东会决议、盖档案查询章的章程（或公示系统查询结果）；

• 其他材料：授权委托书及被授权人身份证、海外融资意向书（如有）、境内其他股东放弃参与境外融资的承诺函。

  
  

1. 先设立境内权益公司（确保主体合法）；

2. 规划架构：明确投资路径、目的（比如是为了上市还是融资）；

3. 成立境外 SPV（比如开曼、BVI 公司）；

4. 提交登记申请：到境内公司注册地的银行（选主要资产所在地银行）提交材料，银行审核后下发《业务登记凭证》；

5. 注册境内 WFOE（作为资金返程的通道）；

6. 开展境外融资（比如 SPV 引入投资人）；

7. 动态合规：后续如果架构、权益有变更，及时办变更登记；不再需要时办注销登记（同一银行办理）。