AMZ123跨境卖家导航
拖动LOGO到书签栏,立即收藏AMZ123
首页跨境头条文章详情

僵尸企业清理中的三来一补企业

2368
2021-12-28 15:52
2021-12-28 15:52
2368

问题的提出

客户在清理僵尸企业的过程中,发现下属很多企业是三来一补企业,且经营期限已满,早已没有经营。人员或退休或调离,没有值守人员。企业营业执照被吊销,财务账册下落不明。问这种企业如何清算注销?

分析如下:






三来一补企业的法律性质

三来一补指来料加工来样加工、来件装配和补偿贸易,是改革开放创立的一种企业贸易形式。从法律关系上看,它是一种合同。“三来”类似于承揽合同,“一补”类似于融资租赁合同。又像一种联营合同,即由内资企业和外商建立一种比较稳固的合作关系,由外商提供来料、来件、来样、设备,中方负责生产,外商负责全部产品的外销。在改革开放初期,由于历史的原因,将这种联营模式通过工商登记进行监管。
在工商登记中,“三来一补”企业主要的结构是:由外商提供设备、原材料、来样,由中国企业提供土地、厂房、劳力。企业不登记注册资本。双方以提供条件组成一个新的“三来一补”企业。双方权利义务通过合同约定,该合同在工商部门备案。该企业不进行会计结算,由中方收取外方加工费,各自结算。

可见,三来一补企业在工商部门登记,且能够以自己的名义开展经营活动,所以属于一类市场主体。但它没有登记独立财产,也不属于公司法、企业条例等法律法规规定的法人企业,所以不具备法人资格。民法典第102条的规定:“非法人组织是不具有法人资格,但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。”据此,三来一补企业属于非法人组织




注销“三无”三来一补企业的制度困难

依照民法典、市场主体登记条例等法律法规的规定,要注销市场主体,需要经股东、投资人等权利主体决定,或经生效法律文书决定,并由股东、投资人等权利主体具体实施。其具体步骤包括清算和注销两个阶段。而清算则需要财务账册等具体资料,才能查清企业的资产、债务等情况。但作为僵尸企业的三来一补企业,一无人员、二无公章、三无财务账册等资料,既不能在形式上做出清算决定、注销决定,也不能在实质上进行资产、债务的核查清算。
而没有权利主体做出的终止营业的决定文件,市场监管行政主管部门就不会受理注销申请,从而不可能完成清算、注销。
除了“三无”带来的困难,还有一个困难:谁是三来一补企业的权利主体?谁有权做出解散该三来一补企业的决定、股东会决议?

三来一补企业没有登记股东、注册资本等事项,仅登记了“协议方”,即加工方中方,来料方外方和商务(代理)单位。从工商登记实践来看,三来一补企业的变更由加工方中方向工商登记主管部门提出。其变更申请为有效申请,工商登记部门会予以受理。在审查完申请材料的完整性、合法性之后,会核准其申请。所以可以认为加工方中方是权利主体。但它并不是唯一的权利主体。是否能够单方面做出终止企业的决定?




建议的解决途径

1、由加工方中方向市场监督主管部门申请注销
虽然三来一补企业处于三无状态,但其权利人加工方中方企业仍然存在。该加工方可以向市场监管部门申请注销这个三来一补企业。在申请时,加工方可提供资料证明合同期限已经届满。例如,虽然资料全无,但可通过查询工商内档的方式,查明加工方与外方之间的合同内容,合同期限。如果该期限已经届满,则该工商内档的内容已经足以证明合同期限届满的事实。关于清算,由于加工方仍然存在,可由加工方书面承诺对三来一补企业债权债务承担责任,即无需再对该三来一补企业进行债权债务清理。但这是把三来一补企业作为加工方中方的分支机构看待的。而工商登记部门记载的权利人不止加工方中方,政府部门未必能够接受这种方式。但这仅为实操层面的问题。加工方中方依照民法典第106条第1款第1项的规定,以经营期满为由申请解散,有充足的法律依据。

 2、向人民法院申请强制清算注销
笔者认为,加工方中方可以依照民法典第70条、第108条的规定、公司法第108条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第7条、及《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的相关规定申请法院对三来一补企业强制注销。

相关法律条文

※民法典第70条  法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

民法典第108条 非法人组织除适用本章规定外,参照适用本编第三章第一节的有关规定。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第7条    公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算。有下列情形之一,债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

免责声明
本文链接:
本文经作者许可发布在AMZ123跨境头条,如有疑问,请联系客服。
最新热门报告作者标签
突发!大批亚马逊产品被误判
转眼间12月已过半,跨境电商卖家正式进入了全年销量冲刺的终极阶段。但正所谓“行百里者半于九十”,越临近终点的时候往往越是感觉困难重重。近日除了深陷大促后的淡季泥沼、单量下滑外,亚马逊再度扬起的“扫号铁拳”,也打了卖家们一个措手不及。AMZ123获悉,据多个卖家反馈,自12月13日起,大批listing被亚马逊判为儿童玩具,收到了相应的合规风险提示:相关卖家需在2026年2月25日前提供与儿童玩具相关的合规性文件,否则将无法继续正常销售,面临移除下架、被停售的风险。但据业内消息,这些收到提示的多数卖家销售的产品并非儿童玩具,却突然被误判:“完全不搭边的产品被识别成儿童玩具,申诉了被驳回,还在不断地增加。
欧盟征税下狠招,小包每单多加3欧!
2025年12月12日深夜,一则来自欧盟理事会的消息划破了跨境电商圈的宁静,瞬间点燃了无数“跨境人”的神经。一纸新规,宣告了自2026年7月1日起,所有价值低于150欧元的小额包裹将不再“免税”,而是被统一征收3欧元的固定关税。这标志着行业规则的根本性重构与生存考验的开启。然而,这一切或许仅仅是剧烈变革的前奏,其引发的连锁反应,终将重塑每一个出海者的未来路径。AMZ123获悉,这项新关税将适用于所有已在欧盟IOSS系统进行增值税注册的非欧盟卖家,这涵盖了欧盟93%的电子商务交易量,意味着几乎所有依赖欧洲市场的中国跨境卖家都无法置身事外。
俄罗斯年轻消费力爆发!这些品类正在爆单
《全球电商市场报告——俄罗斯篇》重磅上线!
泰国网购新趋势:87%消费者定期网购,更注重性价比
AMZ123获悉,近日,一项由市场研究机构 Milieu Insight 发布的最新调查显示,泰国电商市场在保持高速增长和高使用率的同时,消费者行为正在发生明显变化,购物决策正从单纯追求低价转向更加注重“整体价值”和购物体验。调查显示,泰国消费者主要使用的电商平台为Shopee、TikTok Shop 和 Lazada,分别有 89%、71% 和 66%的受访者至少使用过一次相关平台。整体来看,87% 的泰国消费者每周或每月都会进行线上购物,电商已成为消费者浏览、比较和购买商品的重要渠道,而不再只是补充性的消费方式。
25年英国人圣诞支出将达246亿英镑,线上占比升至64%
AMZ123获悉,近日,多项最新研究显示,尽管生活成本压力仍在,英国消费者在 2025 年圣诞季的整体支出意愿呈现温和上升趋势。德勤(Deloitte)调查显示,30%英国消费者计划在今年圣诞节的支出高于去年,这一比例明显高于欧洲其他国家的平均水平(23%)。在英国,18 至 34 岁的年轻消费者支出意愿最为积极,其计划增加支出的可能性几乎是年长群体的两倍。调查还显示,44% 的英国消费者认为自己今年拥有足够的资金,为家庭营造一个愉快的圣诞节。在计划增加支出的群体中,33% 将原因归结为商品价格上涨,23% 表示这是主动提高圣诞预算的选择,另有 20% 表示自身财务状况有所改善。
25年德国电商市场将达1100亿欧元,中国平台影响力提高
AMZ123获悉,近日,根据德国科隆零售研究所(IFH KÖLN)发布的最新报告,德国线上零售支出预计在未来四年保持增长,年均增速约为4.2%。预计2025年德国电商市场的增长区间为2.7%至5.7%,市场规模有望达到1100亿欧元。报告指出,在经历数年下滑后,德国电商市场再次回暖,且这一趋势也得到了其他研究机构数据的印证。大型电商平台成为本轮增长的主要受益者,其中亚马逊继续巩固其在德国电商市场的领先地位。研究认为,线下零售数字化进程加快、社交媒体的普及以及智能手机在日常生活中的高度渗透,使线上购物频率不断提高。同时,实体门店密度下降、部分地区线下供应不足,也在客观上推动消费者转向线上渠道。
Temu推出新应用,Shopify卖家可直接上架产品
AMZ123获悉,近日,Temu宣布,推出一款面向Shopify卖家的官方应用,允许卖家直接通过Shopify后台在Temu平台上架和管理商品。该应用已上线Shopify App Store,卖家可借此接入Temu的本地卖家计划(Local Seller Program),覆盖包括美国、加拿大、英国、德国、西班牙、澳大利亚在内的30多个市场。通过该应用,Shopify卖家可在同一系统内完成商品上架、库存同步及履约管理,无需为不同市场单独搭建运营和技术基础设施。Temu表示,卖家在同步Shopify商品目录后,可一次性将商品上线至多个本地市场,从而降低跨市场运营的复杂度和成本。
2026 年沙特增值税大变革: 中国跨境卖家必须提前准备!
2026·沙特坚持原创 关注艾思近年来,沙特阿拉伯对跨境电商的监管力度持续加强,特别是在 VAT(增值税)合规、实名制注册、平台责任分配 等方面不断推出新规。2025 年 4 月,沙特税务局(ZATCA)正式发布《增值税实施条例》重大修订,并将在 2026 年 1 月 1 日起 启动电商行业最关键的一条新要求:核心变化:从 2026 年起,未提供有效沙特 VAT 税号的卖家,其平台将被强制扣缴 15% VAT。(亚马逊沙特站已发布通知)也就是说:如果卖家没有在店铺中登记有效的沙特 VAT 税号,平台(如 Amazon.sa)将直接从卖家的销售收入中自动扣除 15% VAT 并代缴给税局。
TikTok玩具赛道惊现“爆单机器”,28天成交63700单!
TikTok卖家靠一款恶搞玩具,一日进账250万+
明年7月起,欧盟将对低价跨境包裹征收3欧元关税
AMZ123获悉,近日,欧盟决定加快对低价跨境电商包裹征收关税的进程。2025年12月12日,欧盟27个成员国的财政部长达成一致,同意自2026年7月1日起,对单件价值低于150欧元的跨境电商包裹征收每种商品3欧元的关税。这一措施将作为过渡政策实施,直至欧盟正式取消低价值包裹免税政策并建立新的长期关税制度。目前,来自第三国、单件价值低于150欧元且直接寄送给欧盟消费者的包裹可免征关税。欧盟原计划在2028年海关体系改革时,取消低价值包裹免税政策,但由于低价包裹数量激增、对本地卖家造成压力,欧盟成员国要求提前采取行动。
关键词霸屏玩法已死,Cosmo&Rufus算法当道(不改变订单暴跌)
亚马逊公司不要墨守成规,不进步就出局,亚马逊从来不相信眼泪。
被点名了!大量亚马逊店铺突遭税务调查摸底
本期干货资料《亚马逊Rufus 指南——洞察提升产品曝光与推荐权重》
卷不动的卖家,在这一市场找到了增长!
今年大促刚过,跨境圈的微信群、社群、朋友圈又热闹了一轮:有人一口气甩出几十张单量截图,有人晒广告消耗、 ROAS曲线,还有人半夜在群里问了一句:“今年这么忙,最后到底是赚了钱,还是只赚了个热闹?” 数据是好看的,营业额是涨的,但很多卖家心里有数: 忙了一整年,利润反而越来越“薄”——大促只是把这个现实放大了一次。从今年大促后的各种战报、复盘和公开反馈来看,行业的共识逐渐清晰:流量并没有消失,但赚钱这件事,正变得越来越“费力气”。 现象一:流量还在,利润却在变薄AMZ123获悉,大促期间,只要广告肯上、折扣肯给,整体流量和订单并不难看。
亚马逊卖家提报 WOOT 的完整 SOP
WOOT 已经成为亚马逊卖家日常运营里的重要工具,但不少卖家对它的使用方式仍然模糊,不清楚该在什么阶段、用什么策略发挥它的最大作用。一、WOOT 提报前准备阶段01 确认目标——这次 WOOT 活动是为了什么?根据我经验,以下两种场景的产品都适合用 WOOT 推广:● 冲击流量瓶颈的产品:包括头部产品希望冲击更高排名,中腰部产品希望快速提升的情境,这些产品急需通过 WOOT 来突破现有流量限制。● 有基础的新产品:在新品期通过参与秒杀活动,快速打开流量入口,缩短新品推广周期,实现早期的市场占领。
江苏跨境电商爆了!30个产业带“火”出海
专栏介绍在全球贸易数字化转型的浪潮中,“跨境电商+产业带”正成为驱动我国外贸增长的重要引擎——通过融合我国区域特色产业集聚效应与跨境电商的数字化能力,加速传统产业转型升级,并构建起了“中国智造”直达全球市场的通道。据不完全统计,我国已形成逾千个特色产业集聚区,覆盖纺织服饰、智能家居、3C电子、装备制造等多元领域。如珠三角服饰产业带、长三角轻工制品产业带等区域已借助跨境电商新业态实现全球化布局。作为行业观察者,AMZ123特此发起《产业风口》专栏,聚焦“跨境电商+产业带”模式发展,致力于为跨境电商从业者及创业者提供涵盖产业集群资源、标杆企业案例、市场适配方案等维度的实战指南,助力企业把握出海机遇。
亚马逊版物流全托管来了!首个全球智能枢纽仓GWD落户深圳
一次入仓就能卖全球?FBA头程物流服务商怎么办?
《亚马逊生活日用品类攻略手册》PDF下载
作为日常生活不可或缺的重要组成,生活百货品类覆盖范围广泛,包括家居用品、家具、车用配件、户外装备、园艺 工具、运动器材、家装用品、厨房、玩具以及宠物用品等众多领域。这类产品不仅是满足基本生活所需,更体现了人们对美好生活的向往和追求。
《掘金泰国-市场洞察与战略机遇报告2025》PDF下载
随着全球经济一体化的加速,泰国作为东盟的核心枢纽,凭借其独特的地缘优势庞大的消费市场以及持续优化的营商环境,成为众多企业战略布局的重要目标。本报告深入剖析泰国市场的政策红利、消费趋势、产业机遇以及合规挑战,旨在为有志于开拓泰国市场的中国企业提供行动指南,助力企业在东盟这片充满活力的土地上把握机遇、应对挑战、!实现可持续发展。
《2025欧美假日购物季营销指南》PDF下载
2025年美国假日购物季零售额预计同比仅增长1.2%,总销售额约1.359万亿美元,虽仍保持正增长,但为2009年以来最低增速,市场正在步入低增长的新常态。
《2025年跨境电商东南亚市场进入战略白皮书》PDF下载
东南亚电商,正以惊人的速度复刻中国电商高速增长的黄金时代。2024年东南亚电商GMV达到1284亿美元,短短5年涨幅超过3倍。全球电商2024年GMV增幅最快的十大市场中,东南亚独占四席。东南亚是拥有约6.7亿人口的广阔市场,在现今全球关税的不确定性大格局下,因其电商基建完善,利好的贸易政策,和更高的年轻人口占比,成为跨境卖家生意拓张焦点之一。
《2025年TikTok Shop玩具品类行业报告(欧美站)》PDF下载
分析TikTok Shop美国市场、英国市场、西班牙市场、墨西哥市场等主流市场点短视频及直播电商数据,选取TikTok与玩具爱好品类相关的内容进行分析报告。
《2025 洗护品类趋势与创新洞察》PDF下载
本报告独特价值:将消费者的“行为结果”据),揭示消费者深层心理动机、并能精准预判未来增长机会
《亚马逊双轨增长指南》PDF下载
亚马逊以“以客户为中心”为核心理念,通过整合B2B与B2C的全渠道服务,帮助卖家实现“一店双拓”-- 一次上架,同步触达个人消费者与企业买家,获得双重收益。同时,基于Direct to Buyer(直接触达买家)的模式,更能有效减少中间环节,提升利润空间与品牌掌控力。
《亚马逊全球线上商采趋势与区域洞察》PDF下载
随着全球企业数字化转型的深入推进,B2B商采有望成为下一个万亿级别的蓝海市场然而,中国卖家在开拓海外企业商采市场时往往面临着一个关键挑战:难以准确把握海外企业买家的商采行为和决策模式。这种认知偏差不仅影响了产品开发方向,也制约了市场拓展策略的制定。
AMZ123会员
「AMZ123会员」为出海者推出的一站式私享服务
跨境电商赢商荟
跨境电商行业唯一一家一年365天不断更的媒体!
AMZ123选品观察员
选品推荐及选品技巧分享。
亚马逊资讯
AMZ123旗下亚马逊资讯发布平台,专注亚马逊全球热点事件,为广大卖家提供亚马逊最新动态、最热新闻。
亚马逊全球开店
亚马逊全球开店官方公众号,致力于为中国跨境卖家提供最新,最全亚马逊全球开店资讯,运营干货分享及开店支持。
北美电商资讯
AMZ123旗下北美跨境电商新闻栏目,专注北美跨境电商热点资讯,为广大卖家提供北美跨境电商最新动态、最热新闻。
跨境科普达人
科普各种跨境小知识,科普那些你不知道的事...
侃侃跨境那些事儿
不侃废话,挣钱要紧!
首页
跨境头条
文章详情
僵尸企业清理中的三来一补企业
瀚诚商法资讯
2021-12-28 15:52
2368

问题的提出

客户在清理僵尸企业的过程中,发现下属很多企业是三来一补企业,且经营期限已满,早已没有经营。人员或退休或调离,没有值守人员。企业营业执照被吊销,财务账册下落不明。问这种企业如何清算注销?

分析如下:






三来一补企业的法律性质

三来一补指来料加工来样加工、来件装配和补偿贸易,是改革开放创立的一种企业贸易形式。从法律关系上看,它是一种合同。“三来”类似于承揽合同,“一补”类似于融资租赁合同。又像一种联营合同,即由内资企业和外商建立一种比较稳固的合作关系,由外商提供来料、来件、来样、设备,中方负责生产,外商负责全部产品的外销。在改革开放初期,由于历史的原因,将这种联营模式通过工商登记进行监管。
在工商登记中,“三来一补”企业主要的结构是:由外商提供设备、原材料、来样,由中国企业提供土地、厂房、劳力。企业不登记注册资本。双方以提供条件组成一个新的“三来一补”企业。双方权利义务通过合同约定,该合同在工商部门备案。该企业不进行会计结算,由中方收取外方加工费,各自结算。

可见,三来一补企业在工商部门登记,且能够以自己的名义开展经营活动,所以属于一类市场主体。但它没有登记独立财产,也不属于公司法、企业条例等法律法规规定的法人企业,所以不具备法人资格。民法典第102条的规定:“非法人组织是不具有法人资格,但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。”据此,三来一补企业属于非法人组织




注销“三无”三来一补企业的制度困难

依照民法典、市场主体登记条例等法律法规的规定,要注销市场主体,需要经股东、投资人等权利主体决定,或经生效法律文书决定,并由股东、投资人等权利主体具体实施。其具体步骤包括清算和注销两个阶段。而清算则需要财务账册等具体资料,才能查清企业的资产、债务等情况。但作为僵尸企业的三来一补企业,一无人员、二无公章、三无财务账册等资料,既不能在形式上做出清算决定、注销决定,也不能在实质上进行资产、债务的核查清算。
而没有权利主体做出的终止营业的决定文件,市场监管行政主管部门就不会受理注销申请,从而不可能完成清算、注销。
除了“三无”带来的困难,还有一个困难:谁是三来一补企业的权利主体?谁有权做出解散该三来一补企业的决定、股东会决议?

三来一补企业没有登记股东、注册资本等事项,仅登记了“协议方”,即加工方中方,来料方外方和商务(代理)单位。从工商登记实践来看,三来一补企业的变更由加工方中方向工商登记主管部门提出。其变更申请为有效申请,工商登记部门会予以受理。在审查完申请材料的完整性、合法性之后,会核准其申请。所以可以认为加工方中方是权利主体。但它并不是唯一的权利主体。是否能够单方面做出终止企业的决定?




建议的解决途径

1、由加工方中方向市场监督主管部门申请注销
虽然三来一补企业处于三无状态,但其权利人加工方中方企业仍然存在。该加工方可以向市场监管部门申请注销这个三来一补企业。在申请时,加工方可提供资料证明合同期限已经届满。例如,虽然资料全无,但可通过查询工商内档的方式,查明加工方与外方之间的合同内容,合同期限。如果该期限已经届满,则该工商内档的内容已经足以证明合同期限届满的事实。关于清算,由于加工方仍然存在,可由加工方书面承诺对三来一补企业债权债务承担责任,即无需再对该三来一补企业进行债权债务清理。但这是把三来一补企业作为加工方中方的分支机构看待的。而工商登记部门记载的权利人不止加工方中方,政府部门未必能够接受这种方式。但这仅为实操层面的问题。加工方中方依照民法典第106条第1款第1项的规定,以经营期满为由申请解散,有充足的法律依据。

 2、向人民法院申请强制清算注销
笔者认为,加工方中方可以依照民法典第70条、第108条的规定、公司法第108条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第7条、及《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的相关规定申请法院对三来一补企业强制注销。

相关法律条文

※民法典第70条  法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

民法典第108条 非法人组织除适用本章规定外,参照适用本编第三章第一节的有关规定。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第7条    公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算。有下列情形之一,债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

咨询
官方微信群
官方客服

扫码添加,立即咨询

加群
官方微信群
官方微信群

扫码添加,拉你进群

更多
订阅号服务号跨境资讯
二维码

为你推送和解读最前沿、最有料的跨境电商资讯

二维码

90% 亚马逊卖家都在关注的微信公众号

二维码

精选今日跨境电商头条资讯

回顶部