突发！京东22亿收购触发FSR深度审核：欧盟“外国补贴条例”这把利剑有多锋利？

欧盟委员会首次对中国大型收购案启动《外国补贴条例》深度调查，京东22亿欧元收购德国Ceconomy的交易陷入不确定性。这起标志性案件不仅关乎一家中国电商巨头的欧洲命运，更折射出中国企业在欧盟市场面临的监管升级——一道新的法律壁垒正在成形。

Ceconomy旗下MediaMarkt和Saturn

交易基本面。京东对Ceconomy的收购始于2025年7月，整体估值约22亿欧元（约合25.9亿美元），Ceconomy的管理层和监事会均支持此项交易。此后京东已锁定Ceconomy约85.2%的股权。

欧盟调查启动。2026年5月28日，欧盟委员会宣布对这笔交易开启深度调查。这也是欧盟首次依据2023年生效的《外国补贴条例》对中国企业的大型并购案启动全面审查。

欧盟委员会在声明中表示，初步调查“表明京东可能接受了扭曲欧盟内部市场的外国补贴”，这些补贴可能包括“由中国实体提供的优惠融资、税收优惠和赠款”。委员会担忧，中国补贴可能使京东得以提出更高的收购报价，从而扭曲了竞购过程；同时，补贴也可能增强合并后企业在欧盟市场的竞争地位。

京东的回应。京东迅速发布声明，强调该收购“不会通过任何由中国或任何其他非欧盟成员国提供的外国补贴来融资，而是通过外部私人银行债务和日常经营活动中的可用现金进行融资”。京东同时表示将配合委员会调查，但认为这是一次正常的程序性步骤。

《外国补贴条例》即《Foreign Subsidies Regulation》，是欧盟于2023年7月正式生效的一揽子新规，旨在填补此前欧盟反补贴监管体系的空白。

立法背景。在FSR出台前，欧盟的反补贴工具主要针对商品贸易（反补贴税），而对非欧盟国家通过补贴扶持企业在欧盟进行并购、投标公共采购等行为缺乏有效监管。FSR的出台将监管扩展至投资并购领域，补上了欧盟认为的“监管拼图”中缺失的一块。

关键定义。FSR将“外国补贴”定义为第三国直接或间接提供的、使接受方在欧盟市场上获得利益的财政支持。这一定义极其宽泛——不仅包括政府直接拨款、贷款、税收减免，还包括政府控制的实体提供的融资、债务豁免、政府采购等。京东一案中，欧盟委员会将“优惠融资、税收优惠和赠款”均列为可疑补贴。

管辖范围。FSR适用于以下情形：并购交易中，被收购方、合并一方或合资企业的欧盟营业额超过5亿欧元，且各方在过去三年内从第三国获得的外国补贴总额超过5000万欧元——必须向欧盟委员会申报，获批后方可交割。

京东22亿欧元收购案显然符合上述门槛。

审查流程：调查分为初步审查（45天）和深度调查（90个工作日）两阶段。若初步审查发现可疑迹象，委员会将启动深度调查。京东一案已于5月28日进入深度调查阶段，最终截止日期为10月2日。

三种可能结果：接受救济措施（如剥离资产、限制产能等）、附条件批准或直接禁止收购。

救济措施。委员会将评估可能的市场扭曲程度，要求企业提出针对性的补救承诺，以此换取交易获批。京东如若最终被迫提出救济措施，很可能涉及资产剥离、业务范围限制或市场行为承诺等条款。

欧盟的强硬表态。欧盟宣布调查的时间点值得注意——就在调查公布前一天，欧盟27国委员召开特别会议，专门讨论“如何统一对华立场以创造公平竞争环境”。这一时间节点的巧合，使京东案更添一层地缘政治色彩。

京东对Ceconomy的收购须通过多个国家和地区的监管审批，目前审批进度如下：

已批准：法国、意大利。根据Ceconomy披露，这两个国家已对交易放行、德国联邦卡特尔办公室（Bundeskartellamt）。该机构早在2025年9月即已审批通过，认为京东在德国市场业务微乎其微，不构成竞争问题。

仍在审议：德国联邦经济部（安全性审查）、奥地利、西班牙。奥地利已根据其外商投资法规启动了国家层面的审查。

最新变量：欧盟委员会的FSR调查。作为交易必备的审批环节之一，欧盟的全面调查为这笔收购增添了新的不确定性与延迟风险。

标的：欧洲消费电子零售“巨无霸”

Ceconomy是欧洲最大的消费电子零售商，旗下拥有MediaMarkt、Saturn两大知名品牌及Deutsche Technikberatung技术服务品牌。据Ceconomy 2025年度报告，其拥有约1，067家门店，覆盖德国（403家）、意大利（145家）、西班牙（111家）、奥地利（54家）等多个欧洲核心市场。约四分之一的销售额来自线上业务。员工总数约39，519人。

京东的欧洲三步走战略

京东的欧洲扩张蓝图已经清晰：第一步是建立物流基础设施，自营运营超过60个欧洲仓库；第二步是推出自营线上零售品牌Joybuy，覆盖英国、德国、法国、荷兰、比利时、卢森堡六国，承诺“上午11点前下单、当天送达”的时效体验；第三步是收购Ceconomy，将欧洲最大消费电子连锁店的线下门店和供应链体系纳入囊中。

收购Ceconomy对京东的战略价值体现在：线下入口的即时获取——利用Ceconomy超过1000家门店作为展示、体验和最后一公里配送节点，迅速解决欧洲市场零线下基础的短板；物流协同效应——利用Ceconomy已有的欧洲供应链基础设施与京东自营海外仓相互补充；数据资产的构建——接入Ceconomy在欧洲的消费数据，与京东的技术能力结合，优化选品、定价和库存管理。

1. FSR已成为中国企业在欧盟市场面临的新壁垒

京东案并非孤立事件。2026年以来，欧盟已对多家中国企业依据FSR启动调查：

2026年2月，欧委会对中国风电涡轮机制造商金风科技启动深度调查。

2026年5月，欧委会将对中国安检设备商同方威视的调查升级为深度调查。中国司法部已于5月15日依据《反外国不当域外管辖条例》认定欧盟这一做法构成“不当域外管辖”。

2025年12月，欧委会对一家在欧中资电商企业进行“黎明突袭”。

中国商务部已多次表态，反对欧方滥用FSR打压中国企业。但法律和监管环境的变化是现实压力——FSR已成为中国企业进入欧盟市场时必须正视的制度性壁垒。

2. “融资来源透明化”将成为出海企业的必修课

京东案的导火索并非对交易本身的质疑，而是对融资来源的质疑。这意味着，中国企业在进行海外收购时，需建立“双维度”的尽调体系：不仅要证明交易的经济效益和合规性，还要提前准备对融资结构的说明材料，证明并购资金来源于市场化渠道，而非政府补贴。这对依赖政策银行、国有银行贷款和财政贴息的企业尤为重要。

3. “中国资产”——对国企和受政府支持企业的影响更大

FSR关注的核心是“中国实体”是否提供了财政支持。对于国有企业、政策性银行提供融资的企业以及受益于政府科研补贴的科技企业，被FSR审查的风险将显著高于纯民营资本驱动的企业。京东在声明中强调其收购资金来源为“外部私人银行债务和经营活动中的可用现金”，这正是其化解FSR审查压力的核心策略。

4. 交易期限将大幅延长，“时间成本”成为出海挑战

FSR深度调查的90个工作日期限，叠加各国反垄断和安全审查的时间，将使中国企业对欧盟的大型收购案审批周期从原先的6个月左右延长至12个月甚至更长。企业在并购时间表规划中需预留更充分的监管审批缓冲期。

5. 诉讼与立法之间的“攻防战”

中国已开始运用法律工具反制欧盟的FSR调查。2026年5月，中国司法部首次依据《反外国不当域外管辖条例》认定欧盟FSR对中国实体的跨境调查构成“不当域外管辖”。同时，商务部要求任何组织和个人不得执行或协助执行欧盟相关措施。这意味着，中欧之间围绕FSR的“法律攻防战”已经正式拉开帷幕。中国出海企业未来在欧盟市场面临的不再只是商业竞争，还有一套由FSR构建的复杂法律和合规战场。

6. 供应链延伸至欧盟需前置合规评估

随着欧盟通过FSR、碳边境调节机制、新电池法等法规，构建起一套系统性的“市场准入壁垒”，中国企业在进入欧盟市场前，需提前评估产品产业链是否有可能被FSR认定为受外国补贴优势。这对于原本通过政策性贷款建设海外产能、依赖国内财政补贴降低生产成本的企业尤为重要。