大卖的迷思：IPO转型与财税合规｜财税专栏Vol.8

案例：提炼一家大卖的招股书

这个模块，主要包括IPO前三年期间，母公司（即上市主体）的财务报表，以及集团合并财务报表。

这个模块的第一个难点，是编制合并报表。对于很多“内外账”核算、关联公司众多、内部交易频繁的公司而言，理清楚真实数据，输出一套合规的合并报表，可以说难于上青天。

这个模块的第二个难点，是公司的重视程度不够。老板经常会认为“编报表”是一项无关紧要的基本工作。然而真正合规的合并报表，对财务专业能力要求极高。很多公司在首次编制的时候，才会发现，要么编不出报表，要么编出的报表与实际情况差别巨大，要么编制过程的规范性达不到合规标准。

这一模块，相对比较容易理解。事关股权和利益，这也是股东们最重视、最感兴趣的模块。IPO中，公司需要披露股权交易的流程、纳税情况、股权定价情况等。

此外，股权、资本类业务的会计核算，相对的技术难度也会比较高，大量的初级财务人员在这个领域也经常犯错，因此，也是财务审核和数据规范的重点工作。

所谓的会计政策，是指公司进行财务核算和信息披露的标准和规则。比如说，按照发货确认收入，还是按照客户签收确认收入？退货的时候如何调整收入和成本？怎样分摊成本？运费应计入成本还是费用？按照什么比例进行资产折旧...

IPO过程中，公司需要详细披露每个会计科目、每类业务的会计政策。会计政策制定的好坏，对报表影响极大。比如说，某一类开支是计入研发费用or管理费用，很大取决于会计政策的预先设定，体现到报表上，呈现为公司主要依靠研发驱动，还是侧重于运营驱动。

会计政策的制定，既要符合公司业务实际，又要匹配行业的通行做法，还要满足会计准则的要求。因此，有人说，会计政策设计，既是科学又是艺术，是财务合规中最具“前瞻性”和“规划性”的环节，也是对专业能力要求最高的工作。

指标分析，是财务信息披露的最核心环节。从篇幅上看，几乎占财务章节的1/3。需要披露资产负债率、库存周转率、毛利率、费用率等数十个指标。并对这些指标的财务结构、变化趋势、逻辑关系和同业对比进行全方位的说明。

以上述招股书为例，仅就毛利率一个指标，公司就披露了多达8页详细信息，主要包括：

(2) 分产品线的毛利对比情况。解释不同产品线的毛利差别原因、逐个产品线毛利波动原因。包括销量因素、售价因素、成本因素等详细影响。

(3) 不同业务模式下的毛利情况。比如不同销售平台的差异，不同销售模式下的毛利率差别等等。

(4) 同业对比分析。公司需要选择同行上市公司，分析自身与同业上市公司最近三年的毛利率差异，并解释其合理性。

从监管要求看，财务分析的总目标是：以财务数据完全印证商业模式和经营状况。一旦基础财务数据无法支撑上述数据分析和披露，这将有可能成为IPO路上真正的拦路虎。

这个模块，公司需要披露在中国大陆、中国香港、中国澳门、中国台湾、以及其他国家与地区的涉税情况。

对于A股IPO，税务问题本质上是个补税成本问题。对于香港IPO，情况稍有不同，监管对补税并没有强制要求，但对税务风险敞口的测算，有着更高的披露要求。

对于走向IPO的大卖，税务事关切身利益，是个高度敏感的问题，但就财税合规的专业技术而言，转型难度和要求并不算太高。正如俗语所言：用钱解决的问题，都不算是问题。

招股书中，公司需要对未来的业务进行合理预测，并编制盈利预测报表。通常，盈利预测需要审计师复核。

一定程度上，这项工作可以类比滚动的经营预算。既是监管披露的要求，对公司的科学管理也有巨大的价值。

这项工作的难度在于，经营预算通常以业务口径编制，而盈利预测需要按照上述第三点“主要会计政策”，以财务口径进行编制。

方法：建立IPO财税合规思考框架

招股书所披露的财务信息，可以说是全面覆盖、针针见血。跨境电商必须要有更深层次、更广覆盖的财务专业能力，才达到相关的要求。

对于走向IPO的大卖，核算规范、财务内控和信息披露，这是真正的挑战。

那么，怎样推动这个转型呢？我们的经验是，需要从如下方面同时入手：

■ 公司管理层，必须要提高站位，以“合并视角 x 财务框架”的思维方式，定期检视财务数据。从而督促公司中层和基层，真正深化做实具体工作。

■ 中层财务管理者，应当以专业的角度，摈弃传统核算中的各种“土办法”，重视会计政策的完善性和合规性，确保基础数据的完善性。

■ 基层财务团队，在规范“核算能力”的同时，建立“报表能力”。可以首先尝试输出月度合并报表，逐步涉足合并财务分析，定期进行上市公司对标，以此为契机，逐步提升基层专业能力。

一旦我们具备成体系的财务管理能力，能够保证基础数据质量，就能够以不变应万变，从容面对IPO过程中的各类财务问题。这一点，也正是面向IPO的财税合规的核心要义。