阿联酋企业所得税更新，研发投入能否转化为税收抵免？
621尽管《2022年第47号联邦法令法》（“阿联酋企业所得税法”）最初并未提供特定的研发激励措施，仅在第28条第2款(d)项中提及“经部长建议，由内阁发布的决定所规定的其他支出”，第215号内阁决定（2025年）与2026年第24号部长决定进一步补充了阿联酋企业所得税法下的研发税收抵免规则。
根据该等规则，相关研发税收抵免适用于自2026.1.1或之后开始的纳税期间。第215号内阁决定提供研发税收抵免的法律框架，符合特定条件的合资格法人，包括居民和非居民，可申请不可退还的研发税收抵免；2026年第24号部长决定则规定了自2026.1.1起的纳税期间研发税收抵免的计算、抵免、转移及结转机制。
整体而言，该等规则对在阿联酋境内开展研发活动的企业具有较强实务意义，但其适用并非自动发生。相关企业需结合研发活动性质、主体资格、支出范围、人员配置、事前审批及后续申报要求进行综合判断。
01
合资格研发活动
某项活动若要被视为合资格研发活动，需符合五项核心标准。
第一，创新性，即相关活动旨在产生新的发现。
第二，创造性，即相关活动涉及原创概念或假设。
第三，不确定性，即相关活动的结果或实现方式在事前未知。
第四，系统性，即相关活动按计划和预算执行。
第五，可转移或可复现，即相关成果可在其他情境中应用或复制。
评估某一活动是否属于合资格研发活动，应符合国际《弗拉斯卡蒂手册》的标准。
此外，相关活动必须在阿联酋境内开展。社会科学、人文与艺术领域的研发则被明确排除。
02
合格实体
根据相关规则，合格实体主要包括两类。
第一类为根据阿联酋企业所得税法在阿联酋成立、设立或认可的法人，包括自由区企业。
第二类为在阿联酋具有常设机构的外国公司。
需特别注意的是，若纳税人适用9%企业所得税，或适用国内最低补充税指南下的补充税，可申请研发税收抵免。
相应地，免税人、自然人以及在阿联酋无常设机构的外国公司不得申请研发税收抵免。
03
被排除的实体
不受企业所得税或补充税约束的实体，或根据阿联酋企业所得税法第21条选择小型企业减免的实体，均不可申请研发税收抵免。
因此，企业在判断是否可以适用研发税收抵免时，应首先确认自身是否属于受企业所得税或补充税约束的合资格法人，并进一步判断是否存在被排除适用的情形。
04
合资格研发支出
研发税收抵免按相关纳税期间为开展研发活动而“完全且专属”发生的特定类别支出计算。
01
人员成本
人员成本包括研发人员的薪金、工资、津贴、医疗保险、养老金缴费、离职补偿金、奖金、实物福利及其他相关雇佣成本。
员工股票期权计划（ESOP）不包括在内。
02
人员成本加成
人员成本可按30%加成，以覆盖间接费用。
需特别注意的是，每个研发项目在单一纳税期间的最低支出门槛为500,000迪拉姆，该门槛不包括人员成本加成。
03
消耗性材料成本
消耗性材料成本包括在研发活动中直接使用及被转化或消耗的材料，例如水、燃料、电力及临床试验支出。
04
分包费用
分包费用需满足特定条件。
研发活动应外包给位于阿联酋的人员。
分包方不得再将活动外包给其他方。
该支出不得归属于外国常设机构。
05
关联方成本分摊安排
关联方成本分摊安排下的独立交易份额，可以在符合条件的情况下计入合资格研发支出。
06
最低门槛及资金扣除
每个研发项目在单一纳税期间的支出必须至少达到500,000迪拉姆，且不包括人员成本加成。
此外，支出不包括所收取的任何资金或补助的部分。
05
研发税收抵免税率
研发税收抵免税率与支出区间及平均研发人员数量相关。
前100万迪拉姆支出对应的最低平均研发人员数为2人，抵免率为15%。
100万至200万迪拉姆支出对应的最低平均研发人员数为6人，抵免率为35%。
200万至500万迪拉姆支出对应的最低平均研发人员数为14人，抵免率为50%。
需特别注意的是，要符合某一抵免率，实体必须同时满足支出门槛与研发人员最低要求。若人员要求未达到，则抵免率将下调至实体满足两项标准的最高层级。
06
申请研发税收
抵免的条件
合资格实体申领该项优惠，需适用“双钥匙机制”，即资格取决于支出金额和专业人员数量。
根据《弗拉斯卡蒂手册》，相关活动还必须满足创新性、创造性、不确定性、系统性以及可转移或可复现性等五项国际标准。
在财务及运营层面，合资格实体还需满足多项条件。
第一，事前审批。合资格实体需事先取得阿联酋研究与发展委员会的批准。
第二，最低项目支出。每个研发项目在相关纳税期间的支出至少为500,000迪拉姆，不包括特定人员成本上浮部分。
第三，地点要求。相关活动必须在阿联酋境内开展。
第四，财务承担。申请抵免的实体须承担财务风险并从成果中受益。
第五，人员界定。相关人员包括阿联酋境内员工及特定全职等效承包商；薪资、奖金和培训费用计入支出，并通常适用30%的间接费用上浮。
07
审批与合规
就审批程序而言，合资格实体必须向阿联酋研究与发展委员会申请项目审批。
实践中，建议在研发活动发生的同一年提交申请。
委员会可自行要求提交研发项目进度及技术文件作为证据。
在获得委员会批准后，实体需在年度企业所得税申报中提交研发税收抵免。
相关申报通常需同时提交委员会批准证书、管理层声明、经审计财务报表、成本明细清单以及税务机关（FTA）要求的其他文件。
08
研发税收抵免
的结转与转移
未使用的抵免在抵减阿联酋企业所得税与补充税后剩余的部分，可结转至未来纳税期间。
结转的前提是合资格实体保持50%所有权结构或继续相同业务活动。
对于在认可证券交易所上市的实体，不适用50%所有权条件。
除结转外，合资格实体作为转出方，可将未使用的抵免转移给另一应税人作为转入方，前提是双方在相关纳税期间至少75%共同所有。
转入方必须在其相关纳税期间将该等抵免用于抵减自身企业所得税或补充税，且不得将抵免结转。
09
追补机制
两者最大的区别，是准确性、复核机制和可控性。
在手工簿记模式下，薪资信息往往需要每月重新录入和核对。员工越多，津贴、奖金、
若实体作为转入方或转出方不再满足条件，已使用的抵免将作为“应纳税”追回。
此外，若出现不再满足要求、清算、迁址等状态变化，或存在人为安排等反避税情形，亦可能触发追补或导致相关安排不予认可。
10
税务集团与国内集团
的特别规定
对于公司加入企业所得税集团前产生的研发抵免，在符合2026年第24号部长决定规定条件的情况下，必须先用于抵减集团企业所得税负债，再应用集团新增抵免。
就追补责任而言，所有成员对追补承担连带责任。
对于国内集团补充税，研发税收抵免可用于抵减集团补充税负债。
11
关键要点
整体而言，第215号内阁决定与2026年第24号部长决定对研发税收抵免的适用设定了多项操作性要求和注意事项。
该等规则不仅涉及合资格研发活动、合资格实体、合资格研发支出及抵免税率，也对税务集团、国内集团、业务重组以及防止滥用相关条款的反避税规则等计算和适用事项作出了规定。
对于拟申请研发税收抵免的企业而言，建议尽早从项目立项、人员配置、成本归集、审批申请、申报文件及后续结转或转移安排等方面进行梳理。
综上所述，阿联酋研发税收抵免制度为在阿联酋境内开展研发活动且符合条件的企业提供了新的税务激励工具，但其适用前提较为具体，企业仍需结合自身纳税状态、研发活动内容及合规文件准备情况进行判断。
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