从亚马逊三杰，到被山西“追杀”：聊聊帕拓逊的这桩跨境电商奇案！

谈起帕拓逊，聊起老白邓少炜，21年之后入行的跨境电商人，可能会比较陌生，但是对于在21年之前入行的跨境老人来说，那可是被行业誉为亚马逊三杰，被很多卖家所仰望的存在。

自从21年遭遇横祸，被亚马逊封品牌以后，帕拓逊慢慢淡出了公众的视野，可最近一桩来自山西的奇案宣判，又把帕拓逊和邓总拉回了公众视野，

故事要从2026年4月20日说起，山西省太原市中级人民法院出具了一份（2025）晋01民终6562号民事判决书，二审驳回上诉、维持原判。判邓少炜赔偿跨境通宝电子商务股份有限公司4200万元，他的合伙人刘永成连带。隔壁那个一起的案子，（2025）晋01民终6561号，刘永成主赔4200万，邓少炜连带。

两案合计，8400万元。

如果你不是跨境电商圈的老人，可能不知道邓少炜、刘永成是谁，也不知道帕拓逊是谁。我先把背景给你交代清楚，再来跟你深聊聊这桩荒唐到我看完都不知道说啥的“奇案”。

（本文全长约8800字，建议先收藏再细读）

邓少炜、刘永成这两位，是2015年深圳前海帕拓逊网络技术有限公司的创始人。跨境电商的圈内人都知道，帕拓逊曾经被业界并称为“亚马逊三杰”之一，跟当年的Anker、泽宝齐名。

帕拓逊的战绩有多猛，我直接报数：

这是跨境电商行业那个野蛮生长的年代最能打的一批人，没有之一。帕拓逊还拿过“国家高新技术企业”、自主研发专利200多项、亚马逊全球开店年度最佳卖家等一堆奖牌。

2015年底开始，A股上市公司跨境通宝（证券代码002640）通过几轮股权收购，到2018年4月把帕拓逊100%股权吃下来，从此帕拓逊就是上市公司跨境通宝的全资子公司了。一直干到2021年4月，跨境通把帕拓逊100%股权又转手卖给了以字节跳动、小米、顺为等为代表的20家公司，作价20.2亿。

这20.2亿啊，从当时那个时候看，卖得算是非常便宜的，都可以说是贱卖了（如此优质资产，10倍PE都没有），当时愿意这么做，也是因为邓总想着帮助母公司跨境通走出ST（当时是因为跨境通旗下主力公司环球易购出问题外加证监会整顿，导致股票爆仓，跨境通深陷泥潭），所以不得不硬着头皮把帕拓逊给私有化了。

不过话说回来，就算是便宜卖了20.2亿，减去当年收购时候整体10亿出头。跨境通几乎没干啥，躺了几年就净赚10亿纯利润。

可以确定的是，没有这个20.2亿的出售，跨境通这个公司，不可能走出ST，100%一定就会在21年直接从A股退市（这个退市规则，大家可以自行豆包和百度）

OK，背景交代完，重头戏来了。

我先把这桩奇案的时间线给你完整复盘一遍，看完你就明白这事儿有多离谱。

第一步，2020年1月6日，帕拓逊董事会三个董事——邓少炜（董事长）、刘永成（董事）、王明胜（跨境通委派的董事）——开了董事会，全票通过了《2020年度核心管理层激励方案》和《2020财年度管理团队激励方案》两个文件。

我手上有这份董事会决议的原件扫描，三个董事签名清清楚楚——邓少炜、刘永成、王明胜——加盖深圳前海帕拓逊网络技术有限公司公章，跨境通自己派的人都签了字盖了章，怎么就违规了？

第二步，2020年全年，帕拓逊上半年绩效评了4.5分（对应3000万激励包），下半年评了5分（对应5000万激励包），合计8000万。核心管理层这8000万，加上其他员工4000多万，合计1.3亿的奖金计提。

注意这个比例：2020年帕拓逊净利润3.1亿，发1.3亿的奖金，核心管理层8000万只占当年净利润的25.8%、占公司销售额的1.6%。这种事在跨境电商圈，特别还是精品爆款类型，在这个高度依赖人的行业，太正常不过了——你去看哪一家头部跨境电商企业不发这种规模的核心管理层激励？

第三步，2020年10月—12月，奖金通过香港帕拓逊公司账户实际发放给邓刘二人，每人折合港币约4700万。

第四步——这是整个案子的关键证据——2021年2月23日，中油阳光大酒店，跨境通要卖帕拓逊了，委托致同会计师事务所做审计，委托上海众华做评估。审计师杨华、余丽蓉，评估师陈许敏、詹绍武，跟跨境通时任董事长徐佳东（环球易购创始人，时任跨境通董事长，后来被罢免，跨境通实控人杨建新找山西公安报案，对其进行立案调查）”、帕拓逊董事长邓少炜做了访谈，形成了一份《访谈记录》。

这份《访谈记录》的内容，我直接给你贴原文（我手上有扫描件，签字盖章一应俱全），其中关键的几条我单独拎出来了：

第3问： 上市公司是否给予帕拓逊管理层长期激励？上市公司是否同意帕拓逊制定的高管及员工的激励措施？

回复（徐佳东）： “子公司的激励措施由其自主制定，子公司内部激励政策由子公司董事会通过即可。”

第4问： 根据考核结果，帕拓逊拟发放销售提成和奖金合计人民币1.20亿元。上市公司是否同意以上奖励金额？

回复（徐佳东）： “帕拓逊超额完成业绩目标，薪酬激励可以自主决定，上市公司支持奖金的发放，根据帕拓逊的考核结果，发放金额是合理的。”

第5问： 出于节省个税考虑，帕拓逊高管和员工通过领取顾问费形式从香港帕拓逊取得上述奖励的一部分，上市公司是否同意？

回复（徐佳东）： “上市公司关注的核心是帕拓逊能否完成业绩目标，只要完成业绩目标，上市公司对帕拓逊支付顾问费用的处理予以尊重，同意签订顾问协议。”

最后是徐佳东本人亲笔签字+跨境通宝电子商务股份有限公司的公司公章，两个都齐了。

这份《访谈记录》的存在，意味着什么？

意味着跨境通——作为上市公司、作为帕拓逊当时的100%股东——通过法定代表人签字、加盖公司公章这种最严肃、最正式的方式，对帕拓逊给邓刘二人发奖金的事，白纸黑字、明明白白、清清楚楚地表示了同意。

而且不光是同意发，连“以顾问费形式从香港帕拓逊发”这个具体方式都同意了。

那二审法院怎么裁定的呢？我把原文给你引一下，你品品：

“事后跨境通宝公司时任董事长徐佳东在《访谈笔录》上加盖公司公章的行为不符合上述法律规定中股东会决定的形式要件，不足以认定跨境通宝公司同意案涉激励事项。”

翻译成人话就是：虽然你董事长签字了、公司公章盖了，但这不算“股东会决议”，所以不算数。

兄弟们，帕拓逊当时是跨境通的全资子公司，是一人有限责任公司，法律明文规定一人公司不设股东会。一人公司的股东（也就是跨境通）作决定的方式，《中华人民共和国公司法》第六十条说得很明白——“采用书面形式，由股东签名或盖章后置备于公司”。

那请问：

• 跨境通法定代表人徐佳东亲笔签字了，算不算“股东签名”？

• 跨境通公司公章盖上了，算不算“股东盖章”？

• 这是一份正式的、由审计机构和评估机构主持形成的、最终对外披露给社会公众的书面文件，算不算“书面形式”？

按二审法院的逻辑：都不算。那你倒是告诉我什么算？要徐佳东去山西太原迎泽区法院门口跪着磕三个头才算？

第五步，2021年2月26日，致同出审计报告，里面明明白白写了：核心管理层奖金及员工奖金合计1.3亿计提，已发放1.2亿。

第六步，2021年2月27日，众华出评估报告，股东全部权益评估价值201840.81万元（也就是20.18亿元）。这个评估，是基于“包含1.3亿元奖金计提”的财务数据做出来的。

第七步，2021年3月，跨境通审计委员会连续开了六次沟通会，会计师、独立董事、董事们都在讨论这个奖金的事。注意，他们讨论的核心问题不是“该不该发”，而是“通过香港公司以顾问费形式发是不是有税务和外汇风险”——也就是说，发这个事大家都认，只是发放方式要不要改一下。

第八步，2021年3月19日，邓少炜、刘永成给跨境通出具了一份《承诺函》，主动提出了两个补救方案：要么按个人所得税申报缴税；要么把钱退回香港公司，再由境内公司履行代扣代缴后重新发。承诺函上邓刘二人签字，并加盖了帕拓逊公司公章。

第九步，2021年3月24日，跨境通向深交所披露《关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告》，把审计报告、评估报告、奖金计提情况，全部对社会公众公开披露。

第十步，2021年4月7日，跨境通和20家受让方签订《股权转让及增资协议》，20.2亿成交。

第十一步，2021年4月8日，跨境通股东会审议通过交易议案。注意：是股东会通过的！上市公司全体股东都点头了。

第十二步，2021年4月22日，股权交割完成、工商变更完成。

第十三步，2021年4月23日—5月20日，邓少炜、刘永成按照承诺函的约定，把所有奖金全额退还给香港帕拓逊公司——加起来9400万港币左右，一分钱没留。

到这一步，整个事情应该已经画上句号了。邓刘二人退了钱，等公司按合规流程重新给他们发，跨境通拿到20.2亿，皆大欢喜。

但是比较惨的是，结局并不是皆大欢喜，当年六月帕拓逊被封品牌后，邓刘二人为救公司，这笔钱直接被拿去付供应商货款了，并没有落到他们私人口袋，不过这是后话了，与今天这个案子关系不大，在此就不作展开了。

但是，两年后，2023年4月，跨境通公司突然向太原市迎泽区人民法院起诉邓刘二人——“你们违规发奖金，导致我转让股权时帕拓逊的净资产被减少了，股权价值被低估了，赔我1.6亿。”

兄弟，1.6亿啊。

跨境通自己签的字、自己盖的章、自己出的审计、自己做的评估、自己写的公告、自己开的股东会、自己签的转让协议——所有这些都白纸黑字承认了这8000万奖金的事——现在突然说“我不知道我没同意你们，这是侵占，赶快赔我钱”？这是个什么操作？

我看完两份判决书，最让我感到荒诞的，是这个所谓的“损失”是怎么计算出来的。

跨境通在山西迎泽区法院申请了一个司法鉴定，让上海申威评估公司搞了一份《追溯资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第F0100号）。这份追溯评估的鉴定假设条件是：

“假定帕拓逊在2020年10月31日前未计提和发放邓刘8000万奖金的情形下，公司股东全部权益价值是多少。”

注意这个“假定”——就是说，把已经发生的事情倒回去，假装没发生，然后再评估一遍。

评估出来的结果是210717.51万元（21.07亿），比原评估的20.18亿高了8717.51万元。

然后法院就把这8717.51万元直接认定为“跨境通的实际损失”，判邓刘连带赔偿。

但这份评估报告，问题大到什么程度？我手上有帕拓逊公司2025年6月11日向上海申威正式提交的《评估报告异议书》。我给你扒一扒里面的硬伤：

左右滑动查看完整文件

硬伤一：罔顾现实，借用往年数据过分高估“帕拓逊”的未来现金流，从而想尽办法提高所谓的最终“评估结果”，完全是脱离现实的。

原来那份2021年2月出的众华评估报告（沪众评报字〔2021〕46号），有效期到2021年10月就过期了。结果上海申威2025年5月出报告，直接复用过期4年的预测数据——预测帕拓逊在2021、2022、2023年“每年享有数亿元利润”。

而客观事实是什么？帕拓逊2021、2022、2023连续三年大幅亏损。

兄弟们，这是常识——2021年开始跨境电商行业经历了什么？亚马逊封号潮，众所周知，以傲基、泽宝、帕拓逊为代表的这几个大卖，被亚马逊封了品牌，销售额从大几十亿，直接一夜之间近乎归零了。21年之后，帕拓逊几乎销声匿迹了，再也没有重新站起来。

而且帕拓逊作为21年亚马逊封品牌事件的头号受害者，21—23年亏了三年，也是有完整财报为证的，邓总在庭审上向法庭提交了。按照后面几年的现实情况来看，未来现金流都是负数，当时20.2亿卖的可真的是太贵了，哪来的卖亏了损失之说。

那个所谓的“追溯评估”，假装这些事都没发生，站在2025年回头预测帕拓逊在2021、2022、2023年都能盈利上亿元——你管这叫“评估”？这叫穿越剧本吧？

硬伤二：评估机构连现场都没去

异议书原文：“沪申威评报字（2025）第F0100号报告声明'未执行现场调查'，违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十二条'现场调查是必要程序'。”

不去现场、不查资产、不核实经营情况，坐在办公室里抄了一份2021年的旧报告，改了个数字，就敢出报告给法院当判案依据。

硬伤三：把法律问题当成了“评估假设”

异议书原文：

“评估机构应委托人要求将'帕拓逊公司未计提发放8000万元奖金'作为评估前提，而奖金发放是否违法属于法律定性问题，依法应当由跨境通公司举证证明，并由法院裁判而非由评估机构假定。”

这个点是要命的。正常逻辑应该是：法院先审清楚奖金发放是不是违法，如果违法，才有“假定不发”的前提，然后才能评估损失。

但这个案子里，法院的操作是反着的——先假定不发，让评估机构算出“差额”，然后用这个差额倒推回去证明奖金违法。

这是经典的循环论证。你用“假定违法”作为前提，得出一个数字，然后用这个数字证明“违法”。这跟“我假设你偷了我家东西，所以你赔我钱，所以你就是偷了我家东西”是一个荒谬程度的逻辑。

按《最高人民法院关于人民法院民事诉讼中委托鉴定审查工作若干问题的规定》第一条，对当事人责任划分的认定、应当由当事人举证的非专门性问题，不得委托鉴定。这个案子从委托鉴定的那一刻起，程序就是违法的。

20.2亿这个交易价，是跨境通和20家受让方在2021年初经过反复商业谈判磋商定下来的，是双方真实意思表示。评估报告只是参考，根本不是定价依据本身。

任何一个做过股权并购的人都知道：

• 评估值是技术性的，交易价是商业性的

• 评估值反映“当前状态”，交易价反映“未来预期”

• 评估值不含战略协同、控制权溢价、品牌价值、团队价值等无形溢价

你现在拿一个“假设性追溯评估”出来，说这个评估比当年那个评估高了8717万，所以这8717万就是损失？

那我也可以倒推说，如果不是当时一些特殊的情况和想要帮跨境通走出ST等原因，按照2020年帕拓逊的利润，增长势头还有品牌价值，再结合传统股权和品牌估值的逻辑，帕拓逊2021年应该至少值30亿（按照10倍PE），而不是20.2亿贱卖，中间差9.8亿，所以跨境通应该再赔小米字节等受让方9.8亿？

这种“假设性损失”的逻辑，违背了股权交易的所有基本常识。

而且最讽刺的是什么？ 跨境通卖了20.2亿之后，帕拓逊被封品牌，连亏3年。也就是说，跨境通这20.2亿是赚到了的，字节和小米这些受让方才是真正的“冤大头”。在这种情况下，跨境通还能哭天抢地说自己“被低估了8000多万”——这要是真有这种“亏损”，应该是字节和小米等这些受让方告跨境通才对，怎么变成了跨境通告邓刘？

这个我得特别说一下。

帕拓逊公司住所地是深圳前海，被告邓少炜住广东深圳，刘永成住广东佛山，董事会决议地在深圳，奖金发放地在香港。整个案子跟山西太原迎泽区有什么关系？

就因为跨境通注册在太原迎泽区？因为跨境通实控人和董事长杨建新是山西人？

按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条和最高法相关司法解释，与公司有关的纠纷应当由公司住所地法院管辖。这案应该归深圳前海法院。而且邓总他们一审就提出了管辖权异议，被驳回了。

再加上一个细节——跨境通把本来是同一个事实、同一个标的（合计1.6亿）的案子，拆成了两个8200万元的案子分开起诉，正好卡在基层法院（迎泽区）的级别管辖额度内，刚好不用上太原中院，也不用上山西高院。

这种“拆案”操作，是不是规避级别管辖？懂的都懂。

OK，事情本身讲完了，下面聊聊我看这案子的几个深层思考。

为什么跨境通实控人杨建新非要这么干？我也和几个了解事情经过的头部跨境大卖喝酒的时候，聊过这个事儿，大家也预估了几个原因：

第一个原因，跨境通上市公司自己出了大事。 跨境通宝旗下原本最大的业务是环球易购，创始人是徐佳东（对，就是那个在《访谈记录》上签字盖章的徐佳东，有一段时间曾经担任过跨境通的董事长，后来也被杨建新直接让山西警方立案调查了）。结果环球易购因为盲目扩张，资金链断裂，公司直接破产了。环球易购一倒，跨境通这个上市公司就基本失血了，跨境通的实控人杨建新（曾经的山西首富）——你懂我意思的——股票质押爆仓，欠了一屁股债。这个时候，杨建新就把怒火烧向了主要做业务的徐佳东（以后有时间，针对徐佳东的故事，如果大家感兴趣，我再单独开一篇文章深扒），邓总，还有刘总这拨跨境电商人，觉得是这些具体搞跨境业务的人没做好本职工作，所以导致失血爆仓，于是乎开始了各种没完没了的“追杀”。

第二个原因，是关系网的“交代”问题。 跨境通注册在山西太原，杨建新在山西经营多年，跟当地各种关系盘根错节。上市公司在山西爆了雷，要给地方“有个交代”，最好的办法就是把锅甩出去——“不是我经营不善，而是当年深圳那帮干跨境电商具体业务的人把上市公司给掏空了！”这样自己的责任能甩出去，关系网那边也能继续混下去。

第三个原因，极限施压抵债。 根据法院公开信息，跨境通前董事长杨建新当年还欠邓总个人三四个亿——具体是当年股票兜底协议的事，这块我不展开，网上也能查得到。所以这个案子，本质上可能是在用“恶意诉讼+巨额判决”的方式制造筹码，来抵掉自己欠邓总的钱。

第四个原因，据跨境通内部人士透露，可能是早年邓总在上市公司当实际总经理期间，按照当时股东国资的要求卖了几个公司业务出去，也是为了回流现金流，应该是得罪了一些人，现在有人想借机报复。

不管哪个原因是真，核心一点是清楚的：这案子不是奔着“司法正义”去的，是奔着“报复泄愤”去的。

我说几句心里话。

跨境电商这个行业，过去十年出了一大批像邓总、刘总这样的草根创业者，他们没有显赫背景，没有名校光环，从深圳华强北一个小档口、一个集装箱、几台电脑起家，硬是把中国制造卖到了全世界，把亚马逊北美、欧洲站点的Top榜单一个个攻下来。

帕拓逊从2015年5亿干到2020年49亿，净利润3.1亿，跨境通收购了以后没投入啥实质性资源，靠的就是邓刘这帮人。2020年是疫情元年，帕拓逊业绩反而创了历史新高，跨境通才能以20.2亿这个价格把帕拓逊卖出去——没有邓刘和他们的团队，这20.2亿是空中楼阁，根本不存在。

发放1.3亿元的激励奖金，邓刘二人各拿4000万元左右，占当年净利润的25.8%、占公司销售额的1.6%。这在跨境电商行业，是再正常不过的激励力度。更何况，邓总拿的这4000W在20.2亿的出售价格里，占比不到2%，没有这个20.2亿的出售，跨境通这个上市公司，不可能走出ST，跨境通在当年也会100%退市。

更何况，这个奖金的发放：

✅ 经过帕拓逊董事会全体三名董事一致表决通过（邓少炜、刘永成、王明胜三人签字）

✅ 跨境通委派的董事王明胜亲自签字

✅ 跨境通时任董事长徐佳东亲笔签字、跨境通公司公章盖章确认（《访谈记录》）

✅ 审计报告披露

✅ 评估报告披露

✅ 跨境通上市公司对外公告（巨潮资讯，2021年3月24日）

✅ 跨境通股东会通过（2021年4月8日）

✅ 钱最后全部退回，邓刘一分没拿（按照当初约定，退回以后需要再返还给邓刘，因为封品牌事件，邓刘没要这笔钱，都拿去付了供应商货款）

这些都能定性为“侵占”，能判赔8000多万——

那以后还有谁敢做职业经理人？还有谁敢拿股份和激励？还有谁敢把自己的事业放到一家上市公司的体系下面？

兄弟们，这不只是邓总刘总一个人的事，这是整个跨境电商行业、整个民营经济、整个职业经理人群体的事。

如果今天这个判决站得住脚，那意味着什么？

意味着任何一个上市公司的子公司管理层，只要拿了激励奖金，哪怕是经过完整合规程序、哪怕母公司白纸黑字签字盖章同意、哪怕已经全额退还，也随时可能在几年以后被母公司换了一拨人之后翻旧账、当成“职务侵占”来打。

意味着评估机构、审计机构、司法鉴定的公信力被严重透支——只要委托人指定“假设条件”，评估机构就配合做出符合诉讼需要的“专业意见”，那以后还有什么交易能放心做？

这是要把整个市场经济的契约精神、机构公信力、商业常识全部掀翻啊。