跨境出口大卖对赌协议期满，有的面临10亿天价赔偿

来源 ｜ 整理来自跨境屋Can哥和亿恩网

跨境出口电商行业融资有一个常态，业绩承诺（对赌条款）几乎就是必备条款。承诺的业绩不是销售收入，必须是利润，利润，利润！跨境电商行业要做大，必然是资金密集型，为了拿到钱，老板大多都会签对赌协议。

自从2017年开始，深圳好几家跨境电商大卖获得了上市公司高倍市盈率并购！几乎每个并购的背后，双方都签下相当苛刻的利润对赌协议。

最近一段时间跨境大卖2020年业绩报告纷纷出炉，到今年，这些对赌大多已经期满了。各家大卖的业绩承诺完成情况如何呢？

价之链：创始人更因股权转让争议面临10亿天价赔偿

2017年，上市公司浔兴股份以现金101399万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。

浔兴股份与价之链主要股东签订了《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺，价之链在业绩补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、16,000万元、25,000万元，累积承诺净利润数为人民币51,000万元。

最终，价之链2017-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润分别为9,685.96万元，-7,589.42万元，-6,208.97万元，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币-4,112.43万元，低于累积承诺净利润数(即人民币51,000万元)，未完成业绩承诺。

创始人更因股权转让争议面临10亿天价赔偿。

有棵树：未完成业绩对赌，但也不差

有棵树母公司天泽信息的财报终于面世，从财报中，我们得以窥探有棵树2020年的营收情况以及业绩对赌的答案。

结局：有棵树未完成业绩对赌

天泽信息财报显示，2020 年度，公司跨境电商出口业务营业收入占比达 94.48%，天泽信息已转型成为一家跨境电商出口企业。

报告期内，公司跨境电商出口业务实现营业收入474,893.37万元，较上年同期增长20.16%；营业利润49,908.94 万元，较上年同期增长33.01%；利润总额 48,588.62万元，较上年同期增长31.90%。

一句话总结上述内容就是：作为天泽信息的子公司，有棵树为这一串串增长的数字出了很大力气。

据了解，有棵树公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利高达39,949.67万元。

2020年净利这么高，有棵树成功完成业绩对赌了吗？答案是否。根据《盈利预测补偿协议》承诺的41,000.00万元，有棵树距离达标还差1,050.33万元。

天泽信息也在公告中披露了有棵树未完成2020年度业绩承诺的原因：报告期内，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑，上市公司可用于经营活动的资金日趋紧张。为保证上市公司正常的生产运营和解决其大额债务的到期偿付困难，子公司有棵树从业务经营款项中陆续抽调约1.5亿元资金拆借给上市公司。

上述大额资金的缺失，明显限制了有棵树整体业务的增长空间，虽然有棵树2020年度的经营业绩较上年有较大幅度提升，但实现的净利润与预期承诺利润仍存在一定差异。

此外，有棵树除了2020年未完成业绩承诺，2019年也未完成原定目标。

下图是有棵树 2018-2020 年度累计业绩承诺及实际实现情况：

总的来说就是，有棵树公司2018-2020年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,373.79万元，较《盈利预测补偿协议》中承诺总金额100,000.00万元少2,626.21万元，完成率为97.37%。

根据约定，有棵树公司未完成的承诺业绩事项，应由肖四清以其在重组交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务。具体补偿方案如下：

由肖四清先生优先赔偿股份，补偿股份数为1,624,694股，其他补偿义务人无需补偿股份。

易佰网络：均超出了对赌业绩

就在今年，上市公司华凯创意拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买深圳大卖易佰网络90%股权，交易价格为151,200万元。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元。

目前，2019 年、2020年易佰网络已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14万元、36,356.01万元，均超出了对赌业绩承诺，2020年的净利润，甚至比其预估在2023年实现的净利润还要高！

通拓科技：未完成对赌协议，补偿金额高达3.49亿元

2017年，当时还没转ST的华鼎股份以29亿元人民币全资收购通拓科技，与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资(即“业绩承诺方”)签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、 2.80亿元、3.92亿元。

2017-2018年，通拓科技分别实现净利润20749.59万元，21545.37万元。

由于前两年合计利润达不到业绩对赌金额，补偿金额按这个公式计算：

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*290000万元-已补偿金额

针对通拓科技前两年实际完成的净利润数，2018年ST华鼎应收补偿金额=(48,000.00 - 42,330.99）*（290,000 / 87,200）= 18,853.35 万元。

到了2019年，通拓科技实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司 所有者净利润为2.87亿元，对比承诺业绩还差1.05亿元。由于未能完成当年业绩承诺，对应应补偿的金额为达到3.49亿元！

除这项2019年度业绩承诺补偿外，根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，ST华鼎还需对通拓科技股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如: 通拓科技股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内 已补偿现金，则业绩补偿方应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以公司被并购时取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

这波补偿下来，也是挺亏的啊！

在资本运作、上市并购过程中，深圳各家一线大卖，大多都和上市公司、资金方签订了利润对赌协议。最近三四年，以上提到的几家大卖，大都走完了一个对赌周期，有的完成的很好，有的需要做业绩补偿，有的还因此惹上大官司。