干货|电商出口，你所关心的“钱”事（下）-跨境电商出口收款合规要览

1、关于对第三方支付机构的管理规定

人民银行、国家外汇管理局以及海关总署等部门对跨境电商第三方支付机构的规定集中在《非金融机构支付服务管理办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》、《海关总署关于规范跨境电子商务支付企业登记管理的公告》等规定中。拥有中国人民银行颁发的支付业务许可证，且业务类型包括互联网支付的第三方支付机构可向国家外汇管理局申请跨境外汇支付业务试点许可。2015年出台的《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》详细地规定了第三方支付机构从事跨境支付业务的准入条件以及管理要求，详见表格5-1-1：

表格5-1-1

2、第三方支付机构备付金账户的监管要求

如前文所述，当第三方支付机构作为电商平台的支付通道时，资金在到达境内卖家前必须经过第三方支付机构的备付金账户，随着业务的发展会逐渐沉淀出巨大的“资金池”：

图例5-2-1

（第三方支付机构的备付金账户成为资金流中途的“资金池”）

“资金池”里的总量随着第三方支付机构的业务规模增大，带来巨大的资金管理风险，包括客户信息安全以及备付金账户中的资金安全。

为防止部分支付机构出现违法挪用备付金账户的情形，根据2016年《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》“非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，客户备付金账户应开立在人民银行或符合要求的商业银行。……非银行支付机构不得连接多家银行系统，变相开展跨行清算业务”等要求，人民银行从2017年起出台一系列规定，要求第三方支付机构在2019年1月14日之前将除了跨境人民币备付金账户、基金销售结算专用账户、预付卡备付金账户和外汇备付金账户之外的其他客户备付金100%集中交存到指定机构，逐步落实客户备付金集中存管制度。同时自2018年6月30日起，网络支付业务从直连模式迁移至“非银行支付机构网络支付清算平台”（网联平台）处理，网联平台将作为全国统一的清算系统，所有支付机构和银行之间的业务实现透明化，支付信息流和资金流都受到人民银行监控。两种监管模式如图例5-2-2与5-2-3所示：

图例5-2-2

（传统监管模式中，支付机构直连商业银行，人民银行无法监管其交易信息是否真实准确）

图例5-2-3

（所有的清算信息都在网联平台上实现，而且备付金账户直接由人民银行分支机构存管）

值得注意的是，根据《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，跨境人民币备付金和外汇备付金仍然由第三方支付机构存放在原本的备付金银行专用账户中。但可以预见的是，跨境人民币和外汇备付金纳入统一交存的范围是整体趋势。目前，为进一步便利银行开展贸易真实性审核工作，提升贸易便利化水平，国家外汇管理局已向银行开放货物贸易外汇监测系统（银行版）“报关信息核验”模块，因此我们理解，未来实现货物贸易外汇监测系统与网联平台对接进行收结汇并管理跨境人民币和外汇备付金账户不会存在障碍。

3、关于第三方支付机构的跨境支付限额

根据《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》，支付机构参与跨境外汇支付业务试点，除另有规定外单笔交易金额不得超过等值 5万美元。我们理解，以5万美元作为限额是出于国家外汇管理抓大放小、突出重点、提高外汇管理效率的考虑，符合跨境电商小额量大的交易特点，按笔数计算可覆盖绝大多数的跨境电商交易，一定程度上也满足了销售单价高货品（例如机器人、小型无人机等）的跨境电商结汇需求。

从这一规定出发，超过5万美元的大宗货物贸易应当走一般货物贸易模式进行报关和收款结汇。虽然实际操作中并不能排除个别大宗货物贸易被拆分成多笔交易以规避单笔5万美元限额并利用跨境第三方支付机构进行快捷结汇收款的情形，但跨境电商出口需要交易、支付、物流三单信息在跨境电子商务通关服务平台进行核对，频繁的、类似的多笔操作如果没有合理解释可能将引起海关以及外汇管理部门的关注。

4、关于对第三方支付机构跨境支付的强监管趋势

2018年以来人民银行和国家外汇管理局先后多次公布了对多家第三方支付机构违规的处罚，处罚情形包括“违反清算管理规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定”、“为身份不明的客户提供服务或预期交易”、“通过虚构货物贸易，办理无真实贸易背景跨境外汇支付业务”、“违反备付金管理规定”、超出许可的经营范围、未按照规定进行国际收支统计申报等等，开立了多张千万级的罚单，最高达4600多万人民币，监管力度不可谓不大。同时《中国外汇》近期发表《规范支付机构外汇业务的发展》文章[1]，表明态度要严厉打击支付机构违规为非法网络炒汇平台提供支付服务、虚构交易协助客户非法跨境转移资金、超范围经营跨境外汇支付业务、开展分拆或超限额跨境支付业务等违规情形。

我们认为人民银行和国家外汇局的监管措施以及态度表明了对第三方支付机构强监管的趋势。参与跨境收款的第三方支付机构应当充分重视跨境外汇支付业务的真实贸易背景核查，并避免超范围经营、违反申报规定等等违反展业三原则导致的合规问题。

网联平台针对的是第三方支付机构交易信息不受监管的问题；人民银行从商业银行接管备付金账户针对的是资金池存在被挪用风险的问题。但是无论是商业银行还是获得人民银行批准的第三方支付机构，其对资金的处理本身都属于合法的“一清”。但实践中，因为跨境电商出口收款的特点为“单小量大”的特点，部分电商平台将经过银行或者第三方支付机构通道收到的买家的付款汇总转入电商平台的“平台专用账户”，后再将款项分发至各入驻商家，即通常所称的“大商户结算”模式。这种模式构成事实上平台对资金的归集和处理，相对于银行和第三方支付机构的“一清”，被称为“二清”现象。如图例6-1-1所示：

图例6-1-1

（在第三方支付机构“一清”之后，多出“平台专用账户”的资金池）

“二清”现象是因为电子商务平台发展到一定规模，客观上出现了一定的资金存留，其基础交易是真实的，而且信息是基于合法的平台服务而获取的。但本质上平台对入驻商家的资金的处理权限并不符合《非金融机构支付服务管理办法》第三条关于“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》”的规定，而且没有相应的监管指标和规章制度对平台的“资金池”作为监管依据，因此存在资金被违规挪用的风险。

根据《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》，采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户的，属于无证经营业务的类型；而且该通知除了要求各地人民银行分支机构检查无证机构之外，还要求有证机构不得为无证机构提供相关服务。目前部分电商平台“二清”风波已经引发了人民银行对该问题的关注，平台“二清”存在被人民银行整治和查处的法律风险，不排除将有专门的政策法规出台。而监管力度的加强也会影响电商平台、境内卖家与支付机构和商业银行的合作关系，倒逼各方一起设计新的合作模式，以平衡金融风险控制、交易信息保护和电商平台利益等各方面关系。

为避免电商平台被认为进行“二清”的合规风险，我们认为将收款直接归集到银行或者持有支付牌照的第三方支付机构，由银行或者第三方支付机构负责资金分配，平台仅记录订单的支付信息但不参与实际的资金流是电商平台可以考虑的操作方式。 

当跨境出口电商支持境外买家退货退款时，其退款程序因跨境的因素而较国内电商更为复杂，我们需要分两种情况讨论：

如果跨境出口电商采用第三方支付机构通道收款，且发生退款时第三方支付机构尚未向卖家放款，则根据《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》第十五条规定：“外汇备付金账户的……支出范围为向同名外汇备付金账户划转外汇、向境内收款方划转外汇，结汇转入人民币备付金账户或收款方人民币账户、汇出至境外收款方，以及因交易失败等原因产生的原路、原币种退出的外汇资金”，退款资金可以从第三方支付机构的外汇备付金账户中直接退出境外；

如果跨境出口电商直接用银行账户收款，或者是已经收到第三方支付机构的放款，则退款由卖家从境内的经常项目外汇账户向境外买家支付。根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》规定，企业可将具有真实、合法交易背景的出口收入存放在境外账户，支出范围包括贸易项下支出以及符合外汇局规定的其他支出等，因此卖家也可以直接以境外账户中的外汇向买家退款。退款时的资金流具体如图例7-1-1：

图例7-1-1

上图中的资金流是：

• 境内卖家收到境外买家提出的退款申请并同意，货物通过物流寄回境内卖家（如果货物尚未出关，则直接从海关退回境内卖家）；境内卖家通过平台向第三方支付机构发出退款指令，资金原路退回；或

• 境内卖家向直接收款的境内合作银行或境外开设外汇账户的合作银行发出付款（退款）指令，向境外买家绑定的境外银行/支付机构进行付款（退款）；

• 跨境支付合作银行向外汇管理部门完成结汇登记和国际收支申报。如果该跨境电商平台已经与海关设立的电子商务通关管理平台实现对接，则物流报关、退款信息以及订单解除信息将同步传送海关、外汇以及税务部门。

在（上）、（下）两篇文章中我们通过七个方面的要点，讨论了关于跨境出口电商收款所涉及的各方面合规问题。如前言所述，跨境出口电子商务快速发展，跨境收款的合规重要性将愈加凸显，这是跨境出口电商的核心利益所在。跨境电子商务发展的同时，监管措施在不断更新，监管力度在不断加强。熟悉并且遵守国内和国外的规则，尽快构建起合法合规的业务模式，强化合规意识和能力，这是中国企业走出去过程中所务必需要重视的方面。