印度董事KYC又延期，但逾期申报可不止罚款这么简单！

KYC的直译是“了解你的客户（Know Your Client）”，可以理解为摸底、调查。一般是被KYC的对象自己披露、申报所需的信息，完成KYC程序。

按照印度公司事务部（MCA）的规定，今年的董事KYC本应在9月30号之前完成，由于印度公司事务部系统原因，MCA于9月30 日当天颁布公告称，本年度董事KYC可以延迟到10月14日。各位董事可抓紧申报KYC，逾期申报将被罚款5000卢比，同时其在MCA电子档案库中的DIN状态将显示“未激活”（ Deactivated due to non-filing of DIR-3 KYC），将会带来很多负面影响。

2018年7月，印度公司事务部（MCA）颁布了2018年《公司（董事任命和资格）实施细则》第四次修正案（The Companies (Appointment and Qualification of Directors) Fourth Amendment Rules, 2018），要求印度公司的所有董事每年都要通过填报DIR-3KYC电子表格的方式进行年度认证。

在2018年3月31日之前已经获得董事身份号码（DIN），并且显示DIN 状态已认证(approved)的董事，应在2018年10月5日之前完成首次DIR-3KYC认证。之后每一年应在9月30日前进行年度董事KYC申报。

今年6月底，MCA提前发布了通知，称今年的董事KYC因为DIR-3 KYC表格正在修改，因此允许延期提交申报，同时修改了几项申报规则。一是董事信息无变化的，可以在MCA网站上做简单申报（Web KYC），无需提交DIR-3 KYC表格；二是如果手机号码和邮箱发生变化的，需再次提交DIR-3 KYC表格；三是其他信息（如居住地址）发生变化的，除了再次提交DIR-3 KYC表格外还需提交DIR-6表格。

目前距离今年的申报截止日期还有几天，各位董事可以抓紧申报。

一、董事KYC具体需要申报哪些信息？

董事姓名、父亲名称、出生日期、PAN卡号码（若有PAN），董事本人手机号码，董事本人邮件地址，居住地址等。如果有Aadhaar卡的，应提交复印件，如果没有的，则提交护照或者驾驶证复印件，外国籍董事一般提交护照复印件。非印度居民的董事应填报外国的手机号码和地址，而非在印度短暂停留所用的印度当地手机号码和地址。

外国董事的护照复印件和地址证明还应该进行公证和认证后才能提交。也有人反应没有做认证就提交了，系统也给通过了，这是因为系统是自动审核没有经过人工审核。不过这一做法是不严谨的，根据相关规定，外国董事的身份证明和地址证明需要经过双认证，如果哪天MCA官员人工核查信息，发现缺乏一道认证流程，那么肯定会提出异议，要求补充KYC，后果更为麻烦，不如在申报时做到完全合规。

提交DIR-3 KYC表格并得到系统预审核后，提交人应点击按钮接收手机和邮箱认证码，系统会向表格上填写的董事手机和邮箱发送验证码，填报人收到验证码后需在系统提交，完成申报。

很多中国企业的董事反映，无法用中国手机号码接收到手机认证码，针对此种情况，可以先检查DIR-3 KYC表格里的手机号码格式有没有填写正确，填写正确仍然接收不到验证码的，建议向MCA反应情况。

DIR-3 KYC需要董事本人的电子签名，还需要公司秘书或者注册会计师的电子签名以证明董事信息无误。因此董事本人无法单独完成董事KYC。

二、逾期KYC的影响？

董事未按期填报DIR-3 KYC的，其在MCA电子档案库中的DIN状态将显示“未激活”（ Deactivated due to non-filing of DIR-3 KYC），同时将被一次性罚款5000卢比。各位董事可能觉得区区5000卢比，缴了便是，未曾想到逾期KYC带来的一些负面影响。以下是一些负面影响：

一是该董事无法担任新成立公司或者有限责任合伙企业的董事；

二是无法直接从现在担任董事的公司辞掉董事职务；

三是在公司某些需要填写DIN的文件上不得填写“未激活”的DIN；

四是导致公司无法提交年度报表（如AOC-4和MGT-7），影响公司的合规；

五是公司不得出具带有该董事数字签名（DSC）的文件，也就是说需要该董事数字签名的文件的效力是不确定的；

简而言之，DIN处在“未激活”状态，说明这名董事目前不具备担任董事的资格，因为《公司法》明确规定，只有获取DIN的人才有资格担任董事。那么DIN处在“未激活”状态时，某人行使作为董事的职权时，例如签署合同、签署公司年度报表等，此时的行为可能是无效或者效力待定的。

印度大恒竺成律师事务所评注：

MCA针对某些规定发布延期通知是非常常见的情况，例如去年本应该在8月31日之前完成KYC申报的，MCA将截止日期延长到了2018年9月15日。结果15日当天，MCA网站突然出现故障，无法完成KYC，MCA只好再出公告将截止日期延长到2018年的10月5日。虽然MCA系统会偶尔出现故障，不时通知延期申报，但是各企业们还是应该赶早不赶晚，不要赶在截止日当天才进行申报。

印度《公司法》下的合规任务非常多而细，单靠阅读《公司法》而希望可以掌握所有公司合规是远远不够的，还需实时查看MCA网站获取最新公告或者颁布的最新实施细则，查看相关判例。同时很多合规是需要公司秘书（CS）或者注册会计师（CA）协助的，为了公司能顺利、及时完成合规，平时应该聘请CS、CA负责合规事项，将专业的事情交给专业的人处理。

本次的印度董事KYC是一项非常重要的合规，逾期申报KYC的后果上文已经谈到，希望各位董事们按时申报KYC，不要因为KYC问题耽误了公司的顺利运营。

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