赛维三态致欧均中止上市！跨境电商冲IPO究竟有几大审核要点（一）

近期打开深圳创业板网站，发现几个跨境电商IPO卖家都变成“中止”状态，

当然，他们只是暂时中止审核，原因都是一个----申请文件中的财务资料过期了，需要重新补资料。

无独有偶，他们在发出上市申请后，都因财务资料过期曾补过一次资料，

这是第二次了。

看来证监会对于他们上市，非常谨慎，经常下询问函，

一来二去，拖了时间。

跨境电商业务复杂，多店铺、多sku，

还受平台规则、国际环境、疫情因素影响，而且，

税务也和传统企业完全不一样，涉及国内及海外的税务合规。

尤其是赛维时代和三态还不是本土化运营，

而是拥有多家“店铺公司”并通过协议方式确认收入和处理税务问题，

这种方式能否作为跨境电商的典型成功上市，

本来就是大众聚焦的点，

当然证监会也需要更加严格地审查。

我们今天来跟大家说说以下这几个关键点。

对于上市前签订的对赌协议，审核关注点主要是：

发行人是否作为对赌协议的当事人，

是否可能导致公司控制权变化，

是否与市值挂购，

是否影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益。

（后又从新三板退市，重新申请主板上市）

需要比对财务信息披露方面的差异并说明差异原因，

比对非财务信息披露方面的是否有实质性差异。

主要核查发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形。

关注公司的业务模式，比如：

货物在各子公司流转流程及出口方式，

海外子公司的的税收合规性，关于境外公司的合规性；

另外提一嘴，目前已上市的主体基本是通过境外法律意见书、税务咨询报告、与境外当地税局达成和解协议解决；

不完全合规需要测算可能需要补税的金额。

关注是否违反平台，关店的风险；

店铺的增减变动情况、关店的原因、店铺的稳定性；

是否存在“刷单”“刷评”；侵权的风险及历史的侵权情况、赔偿情况。

需要逐步转移至发行主体的公司体系里，

关注发行人与信息授权人前期是否存在信息授权费用、收益分配安排等条款，

发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷；

关注开立店铺是否均采用真实、有效的主体信息，

是否存在伪造申请主体信息开店。

关注这部分的收入占比，

以及海外税收的合规性、欧洲VAT的影响、出口报关的合规性。

关注是否是潜在的关联交易，交易价格是否公允；

是否存在替发行人支付费用的情况；

特别关注与新设立的供应商、物流之间交易的核查，供应商的规模与交易金额是否匹配。

关注采购金额，出口销售收入与发行人海关出口数据、 出口退税金额等数据的匹配情况；

关注前几大供应商、物流商的变动情况。

关注是否存在不当利益输送、股份代持等情形；

是否是股份支付，股付支付金额确定的依据，会计处理是否符合准则规定。

关注是否存在第三方支付账户支付成本费用未记账的情形；

发行人是否已将所有收款账户纳入管理；

资金管理内部控制是否健全规范、会计核算是否完整、准确；

如何确保相关收入及收款的真实性、准确性。

关注广告费与销售收入的匹配性，

与同行业可比公司相比获客成本的合理性，

是否存在体外支付推广费的情形。

关注收入确认时点是否符合准则的规定，前后期是否保持一致；

毛利率的变动情况。

当然，以上只是证监会常关注的点，并不是全部。

另外，随着跨境电商的发展和大环境的变化，势必会演化出其他问题，

卖家如果有上市需求，需要随时关注跨境上市需要准备的事项，

或者直接问我们。

做好准备，应对监管！