哪些企业需要做境外投资备案（ODI)？怎样做？

随着“一带一路”的推动，中国企业选择在境外投资越来越多。然而，国家发改委和商务部都出台了许多的政策，来有效规范企业境外上市或境外投资的行为。想要前往海外投资的企业，必须在政策指导下进行合法有序的操作、办理相应手续后才可对外进行投资，而境外投资备案（ODI）就是其中一个最常见的方式。

境外投资备案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。下面列举两种情况：

1. 境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；

2. 境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。

按照我国《境外投资管理办法》，境外投资是指在我国境内依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

1. 国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；

2. 企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作；

3. 国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；

4. 国内企业同国外公司有合作的项目或业务；

5. 内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。

根据我们办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：

• 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

• 主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

• 股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

• 财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

1. 营业执照副本（境内）；

2. 外方公司章程原件；

3. 审计报告（境内）；

4. 前期工作落实情况说明（依样本撰写）；

5. 股东、法定代表人的身份证复印件（境内）；

6. 国外公司的名称，地址，董事信息；

7. 资信证明（验资证明）。

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

最后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2 ~ 3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书 ——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

境外投资流程简单来说：商务部 — 发改委（2个月，可加急） — 外汇登记（商务部20个工作日）

通过审核之后，企业手中会得到三项证明：

1. 发改委的《境外投资项目备案通知书》;

2. 商务部的《企业境外投资证书》;

3. 外管局的《业务登记凭证》。

1. 境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时，银行要求出具企业境外投资证书；
   

2. 成立外商投资企业（WFOE），开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业也需要办理企业境外投资证书；

3. 香港子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具企业境外投资证书；

4. 香港公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理企业境外投资证书；

5. 境内母公司控股成立香港公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理企业境外投资证书。

企业办理境外投资（ODI）备案，不但能够保障资金出入境无风险，也能打通企业境外融资上市的阻碍。近年来，我国的经济体系快速发展，境内企业不断发展壮大，由于我国在资本对外投资方面的严格管控，企业要在相关政策的指导下，合规办理相关手续，以确保资金合法出境。