电商出口，你所关心的“钱”事（上）—跨境电商出口收款合规要览

目前跨境电商出口收款方式大致可归纳为三种：

1、境内卖家银行账户直接收款

是指跨境电商平台与境内卖家开设账户的网上银行直连，境外买家通过平台对接的境外银行或者支付机构的入口进行支付，货款直接到达卖家的网上银行账户。视境内卖家绑定的账户不同，货款可能进入卖家在境外银行开立的境外外汇账户、在境内银行开立的经常性外汇账户或是在获得由中国人民银行（“人民银行”）批准进行人民币跨境支付业务许可的银行开设的人民币账户。这种模式与最传统的外贸企业收款模式并无本质区别，电商平台需要分别对接不同的境内银行和境外合作银行并取得其网银系统的授权，具体流程可参考图例1-1-1：

图例1-1-1

2、通过第三方支付机构通道收款

是指境内卖家通过跨境电商平台绑定的第三方支付机构为通道进行跨境收款。第三方支付机构是指根据人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的规定取得《支付业务许可证》、在收付款人之间作为中介机构提供全部或部分货币资金转移服务的非银行机构，例如支付宝、微信支付等（第三方支付机构需要讨论的内容较多，将在下文详述）。

这种模式背后的资金流和信息流颇为复杂，如果简而言之，即第三方支付机构在对应的银行有一个专用的备付金账户，境外买家付款后，货款先到达第三方支付机构的上述专用备付金账户，买家确认收货之后第三方支付机构再从备付金账户里打款给境内卖家的账户，典型例子如阿里巴巴开发的速卖通平台上绑定了第三方支付机构——国际支付宝。资金流如图例1-2-1所示：

图例1-2-1

第三方支付机构解决跨境电商平台单独对接各银行的难题，降低了平台开发成本以及平台使用费率，为用户提供了更加友好的跨境支付操作界面，而且可以在买家和卖家的交易中发挥货款监管的作用，因此第三方支付机构通道是目前大多数的跨境电商出口平台上境内卖家使用的收款模式。

3、跨境电商平台全球收款服务

这种模式的典型是跨境电商平台亚马逊今年上线“全球收款服务”（Amazon Currency Converter for Sellers）服务，卖家无需开设外国银行账户或第三方支付机构账户，即可“使用您的本地货币接收全球付款，直接存入您的国内银行账户”（Receive your global payments in your local currency, directly into your local bank account）。这种模式实际上是跨境电商平台为卖家提供综合的收款和结汇服务。其资金的流转过程不外乎是上述两种之一或者结合。但目前这项服务收费的平台使用费较高，同时也可能涉及到跨境支付业务试点的市场准入资格和平台资金沉淀合规风险问题，尚未得到普遍应用。

跨境电商出口收款涉及跨境资金流转，所涉及的国家外汇管理的法律法规以及规范性文件非常复杂。目前跨境出口电商往往因为无收结汇的相关正式材料而只能通过离岸账户、个人分拆、地下钱庄等渠道实现资金收付和结售汇，存在非常大的合规风险，如何解决外汇管理问题一直是实践中的难点。

1、关于跨境收款收结汇的基本要求

关于跨境收款收结汇的法律法规除了《中华人民共和国外汇管理条例》之外，最重要的依据是《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号）、《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》（汇发[2015]7号）、《国家外汇管理局关于规范货物贸易外汇收支电子单证审核的通知》（汇发[2016]25号）、《国家外汇管理局关于便利银行开展贸易单证审核有关工作的通知》（汇发[2017]9号）、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等，确定关于收结汇的核心要求如下：

• 企业应当按照“谁出口谁收汇”原则办理贸易外汇收支业务；

• 外汇部门对企业的贸易外汇管理方式由逐笔核销改变为非现场总量核查：即通过货物贸易外汇检测系统采集企业货物进出口和贸易外汇收支逐笔数据，定期比对、评估企业货物流与资金流匹配情况，从而实现非总量核查；

• 对出口贸易企业进行分类外汇管理：

表格2-1-1

2、跨境收款收结汇的基本方式

① 直接收款、自行或代理办理收结汇

• 跨境出口电商应当依法取得对外贸易经营权后在外汇管理部门办理“贸易外汇收支企业名录”的登记手续，然后到银行开立经常项目外汇账户（如需通过境外账户或者离岸账户的事先取得外汇局的批准）以办理收结汇手续。

• 例如出口电商在银行开立美元账户，货物出口后收到一笔金额为15万美元的跨境汇入资金，则该电商应该按照不同分类的出口贸易企业对应的要求办理收结汇手续；如果该电商委托了某代理方进行收汇，则资金入账后，代理方应向银行提交汇款指令，将美元收汇划转给该出口电商，或者代理方向银行提交结汇申请，将结汇后的人民币资金划转给该出口电商。

② 用第三方支付机构通道收款

• 根据《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》，在国家外汇管理局允许范围内开展跨境外汇支付业务的支付机构，可以为跨境电子商务交易双方提供外汇资金收付及结售汇服务。根据国家外汇管理局的信息，目前共有10个省、市的32家第三方支付机构获得跨境外汇支付业务试点资格[1]。因此，如果跨境电商平台合作的第三方支付机构具有跨境外汇支付试点资格，则境外买家的付款在进入银行的外汇备付金账户之后，该第三方支付机构根据按照真实合法的货物贸易交易背景、可以根据货物贸易项下的交易信息逐笔还原交易信息的原则，可以集中为出口电商办理结售汇业务。

3、迟延结汇或者将出口外汇收款留存境外

考虑到从事出口贸易企业的经常项目外汇收支频繁，境内机构可根据《关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》自行保留其经常项目账户中的外汇收入。目前部分的第三方支付机构比如国际支付宝，也可以支持平台上的出口电商选择“收外汇、不结汇”的方式，直接将相应的外汇汇入境内卖家的银行账户。

在外汇管理部门同意的情况下，出口电商企业可以根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》在境外银行开立用于存放出口收入的境外账户，将具有真实、合法交易背景的出口收入存放境外；可根据自身经营需要确定出口收入存放境外期限，或将存放境外资金调回境内。境外账户的收入范围包括出口收入、账户资金孳息以及经外汇局批准的其他收入；支出范围包括贸易项下支出、佣金、运保费项下费用支出以及符合外汇局规定的其他支出等。

4、对跨境电商出口收款外汇回流的合规提醒

2018年5月以来，国家外汇管理局连续三次发布了外汇违规案例，总罚没金额超2.5亿美元，其中不乏外汇违规汇入、非法结汇、违规办理预收货款结汇、个人贸易收汇和货物贸易结汇等流入方向的违规结汇案件，个别案例处罚款超百万以上。虽然此类违规结汇案件发生的时间大多在2015年至2017年的“扩流入”时期，但显然外汇管理部门并未因为当时鼓励流入就放宽了对于交易背景真实性的审核要求。再结合中美贸易战的大背景，我们理解这也许体现了目前外汇监管重点已经开始进入双向管理阶段，出口电商应当足够重视交易背景真实性以及相关凭证完整性问题，避免外汇回流的合规风险。  

为便利跨境贸易并降低汇率影响，推行跨境人民币结算是近年来人民银行为支持外向型企业的资金管理、增加新金融业态的重要举措。从2009年人民银行等六部委联合发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》开始，跨境贸易人民币结算的适用范围从上海、广东（广州、深圳、珠海、东莞）5城市逐步扩大到全国范围；参与主体从列入试点名单的企业扩大到境内所有从事货物贸易、服务贸易及其他经常项目的企业。人民银行和海关总署等六部委先后下发《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》、《关于简化出口货物贸易人民币结算企业管理有关事项的通知》、《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》等文件，简化跨境人民币业务流程并明确凡依法可以使用外汇结算的跨境交易，境内银行可在“了解客户、了解业务、尽职审查”展业三原则基础上直接办理跨境人民币结算。

除了商业银行，第三方支付机构也可以在人民银行的批准下办理电子商务人民币资金跨境支付业务。人民银行上海总部《关于上海市支付机构开展跨境人民币支付业务的实施意见》明确规定具有必要资质的第三方支付机构经备案可以依托互联网，为境内外收付款人之间，基于非自由贸易账户的真实交易需要转移人民币资金提供支付服务。

根据上述政策，类似于国内消费者海淘时直接支付美元，境内卖家在跨境电商平台上也可以直接以人民币作为收款的币种，只要该笔交易符合一般结汇条件，收款后可通过银行或者有资质的第三方支付机构直接办理跨境人民币结算业务。

但需要注意的是，虽然根据人民银行《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》，对于经常项下跨境人民币结算，境内银行可在满足展业三原则的要求下自行决定是否需要企业提供单据，甚至可以仅凭企业的《跨境人民币结算收/付款说明》直接办理资金的收付。但事实上，在满足了人民银行的要求以外，跨境出口电商仍需满足外汇管理部门的要求。贸易项下的跨境收支，根据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》的要求仍应当符合“谁出口谁收汇”原则，外管局将通过货物贸易外汇监测系统实现非现场总量核查。而且我们理解，采用跨境人民币的结算方式同样要符合外汇管理部门对外贸企业的分类管理要求。

在出口贸易项下，外汇管理部门依据海关对货物贸易的监管和统计确认资金跨境转移是否具有真实合法的货物贸易基础。因此出口电商应当在报关模式中体现真实的贸易关系才能符合“谁出口谁收汇”原则。我们对目前出口电商主要采取的几种报关模式分别分析如下：

1、一般报关模式

•  “0110一般贸易”模式：这种模式是最通用的出口报关模式，同样适用于跨境电商，其特点是先清关后出境、每单必报。近年来兴起的由平台统一代理境内卖家提前将货物清关备货到海外仓、待生成具体订单之后直接从海外仓发货的模式，实际上也属于一般贸易模式。实践中，跨境电商出口的产品种类多、价值低、订单零散、发货频次高、单个境内卖家规模较小等特点，采用该种报关模式的做法并不完全符合跨境出口电商的商业特点。

• 快件出口并报关模式：出口电商委托物流公司以小邮包、快件寄出，并以物流公司名义统一打包报关，这是目前跨境出口电商的主流操作。根据海关总署2018年《关于启升级新版快件通关管理系统相关事宜的公告》，仅在价值在5000元人民币及以下的货物且不涉及许可证件管制的、不需要办理出口退税、出口收汇或者进口付汇、不需要检验检疫的货物才可通过快件报关的方式出口。显然，长期从事出口的情形并不符合该类型的适用范围。另外，出口电商因未在报关中体现为货物出口人，因此无法办理结汇手续以及出口退税，其财务处理一般只能登记为内销，会影响对该电商从事外贸出口业务的真实财务记录，同时也影响了海关及外汇部门对货物出口量的统计管理，存在被行政处罚的合规风险。

• “1039市场采购”模式：该模式特指从浙江省义乌市市场等8个试点地区市场[2]内采购出口的商品采用市场采购报关方式。出口电商负责在市场采购商品认定体系中录入代理出口商品信息，并通过认定体系提交商户予以确认。海关通过市场采购贸易综合管理系统实现数据联网共享并对市场采购贸易出口商品实施监管。

严格来说，上述3种模式并不是跨境电商平台特有的出口报关模式，而是跨境出口电商采用了一般的出口报关方式，并不符合其小额多单的特点。而且除了0110一般贸易模式之外，其他几种模式的适用各有限制，甚至还存在明显的合规风险。

2、特殊报关模式：“9610跨境电商”和“1210保税电商”模式

“9610跨境电商”和“1210保税电商”模式分别适用于境内个人或电商企业通过电子商务平台实现交易以及在海关特殊监管区域或保税监管场所进出的电商零售进出境商品。特点是：

• 电商企业、监管场所经营企业、支付企业和物流企业按照规定向海关备案；

• 跨境电商平台上的交易、支付、仓储和物流等数据通过接口传送到海关设立的电子商务通关管理平台，海关据以核放出口，即“清单核放”；

• 出口卖家每21天汇总所有交易进行集中报关取得报关单，即“汇总申报”。

它与上述几种报关模式的本质区别在于出口信息通过电子商务通关管理平台同步在海关进行备案，海关通过核对该笔出口贸易的交易、支付和物流信息确定卖家、收发货人和收款人三者统一。这种模式解决了必须先通关后出境、每单必报、报关人与收汇人不一致、海关及外汇统计数据有误差、出口电商本身的贸易财务数据失真等等问题。

而且根据2018年9月28日财政部、税务总局、商务部、海关总署最新出台的《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》，跨境电子商务综合试验区内注册的跨境电商在通过所在地海关办理出口申报手续的前提下，未取得有效进货凭证的货物可以享受增值税、消费税免税政策。换言之，如果是通过9610报关模式出口电商将无须提交有效进货凭证即可退税，这是对9610模式的进一步重要完善。

我们以“9610”模式在境内收款为例，将跨境出口流程整理如图例4-2-1： 

图例4-2-1

上图中的资金流是：

• 境外买家在跨境出口电商平台下单后，通过境外银行或其他支付机构完成付款，款项到达境内平台绑定的第三方支付机构的备付金账户中；

• 第三方支付机构向境内卖家发送支付信息，境内卖家按订单发货，货物清关出口后经国际物流运抵境外买家；

• 在买家确认收货或无理由退货保护期届满后，第三方支付机构向卖家放款（如需结汇的，由第三方支付机构向境内合作银行提交货币汇兑清单和集中结汇指令）；

• 跨境支付合作银行（第三方支付机构备付金存管机构）向外汇管理部门完成结汇登记和国际收支申报。