阿联酋企业税｜仅看职位名称已经不够了！FTA重新界定董事与高管
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联邦税务局（FTA）近日发布公众澄清文（CTP010），对《企业税法》第36条中“董事（Director）”和“高管（Officer）”的定义进行了进一步说明。
乍看之下，这似乎只是一次术语解释。但对于阿联酋企业而言，其影响远不止于此。
因为根据企业税法规定，企业向董事、高管等关联方支付的薪酬、奖金、管理费或其他利益，需从市场价值角度进行合理性证明。同时，如超过规定的年度申报金额阈值，还必须在公司税申报中强制披露。
FTA此次澄清实际上扩大了企业需要重点关注的人群范围。一些过去未被企业视为关联方的人员，例如部门负责人、授权代表，以及在财务、运营或商业事项中拥有决策权，或有权签署协议、批准对企业具有法律或合同约束力事项的个人，未来都可能被认定为企业税意义上的高管。
01
进一步解读澄清文件
根据《公司税法》第36条，向关联方（包括董事和高管）作出的任何付款或提供的任何利益（无论是否超出FTA规定的披露阈值），仅在满足以下条件时，方可在计算任何纳税人的应税收入时予以扣除：
1.其符合市场价值；且
2.完全且专用于业务目的。
此外，《公司税法》第55条要求，只有当该类交易对每位关联方的年度金额超过500,000迪拉姆的申报阈值时，纳税人（例如公司）才需在公司税申报表中披露。该澄清有助于企业准确判断哪些人员属于董事或高管，以确保正确分类、合理证明支付款项的市场价值、按时正确披露，并就向此类关联方支付的费用在税务上具备可辩护性。
02
企业容易忽略的风险
很多企业在关联方管理时，往往只关注股东和董事会成员。
但FTA此次明确指出，高管身份的认定重点不在职位名称，而在于个人实际拥有的权限。
例如：
是否有权且负责规划、指导和控制公司活动。
是否财务、运营或商业事项作出最终战略决策。
是否有权签署协议或批准具有法律或合同约束力的事项
因此，职位名称只可作为判断标准之一，即使某人名片上没有CEO或CFO头衔，只要实际拥有上述权力，仍可能被认定为企业税意义上的高管。高管的概念适用于所有纳税人，包括信托、基金会以及被视为公司税目的财政不透明的非公司合伙结构，这意味着关联方范围可能比预期更广。
03
你的职位是否属于
FTA定义的高管？
为帮助企业理解该定义，澄清文件提供了若干示例，包括：
01
人力资源主管
如其对人力规划及绩效管理作最终战略决策，则属于高管。
02
过渡顾问
若被聘为临时CEO，即使头衔为顾问，但在合同期间实际指挥和控制公司，则属于高管。
03
授权委托书（POA）持有人
若授权赋予其战略决策自由裁量权，则为高管；若授权仅限于已批准的行政事务，则非高管。
04
事业部负责人
若仅执行高层指示，则非高管；但若其对所属事业部的商业战略有最终决定权，则属于高管。
05
员工
若员工被列于公司商业执照或董事决议为关键高管，并因此拥有对纳税人具有法律或合同约束力行为的最终批准权，则该员工为高管。
注意：这些示例仅用于提供一般信息，不应作为法律、会计、监管或税务建议的依据。
其他注意事项
只有自然人才能成为纳税人的董事或高管。
如果某人同时被视为关联方以及应税人的关联人，则在公司税法律意义上，该人仅被视为关联方。
04
阿联酋公司应该
如果作准备？
对于企业而言，FTA此次澄清发布后，有必要重新梳理现有的关联方管理安排。实践中，企业应结合组织架构、授权体系及实际履职情况，对高级管理人员、部门负责人、授权代表等关键人员进行评估，重点关注其是否拥有战略决策权、经营管理权或对外签署具有法律约束力文件的权限，而不应仅依据职务名称进行判断。
企业还应审查向相关人员支付的薪酬、奖金、福利及其他利益安排，确保其符合独立交易原则和市场公允水平，并保留充分的支持性文件，以证明相关支出的商业合理性。
在公司治理层面，建议通过公司章程、授权委托文件及董事会决议等文件，清晰界定各类人员的职责范围、决策权限及签字权限，降低因权责界定不明确而引发的税务风险。财务和会计系统也应具备准确识别、记录及追踪关联方交易的能力，为企业税申报、信息披露及未来可能开展的税务审查提供完整的数据支持。
