两个朋友合伙做亚马逊，公司赚钱了却闹到散伙：合伙前这6件事一定要提前讲清楚

一个做了很多年运营，推过新品，也操盘过千万级店铺，我们叫他老A；另一个有工厂和供应链资源，产品和价格都有优势，我们叫他廖哥。

他们两个人认识七八年，关系一直很好。

后来老A准备出来创业，两人都觉得对方是很合适的合伙人。

一个懂亚马逊运营和流量，一个懂产品和供应链。资金一起出，利润一起分。

刚开始，甚至觉得合同没必要写得太复杂。

认识这么多年，有什么事情商量着来就行了。

第一年确实很顺利。

老A几乎全职扑在公司，从选品、Listing、广告，到设计、物流、库存，很多事情都自己盯。

廖哥负责生产、采购和交期，前期也给了不错的供货价格。

几个产品慢慢做起来，公司开始赚钱。

矛盾也是从这个时候出现的。

老A发现，部分产品的采购价格似乎比外面同类工厂的报价还高。

他没有直接问，但心里开始有意见：大家一起创业，你供货这里还要不要赚钱？

廖哥也开始不满。

新品上什么、广告花多少、什么时候补货，老A越来越习惯自己做决定。

但在廖哥看来，每一个决定背后都是现金。新品测试失败、广告花出去、库存压在海外仓，承担的都是实实在在的资金风险。

终于有一次，旺季前老A坚持给一个增长很快的产品大批补货，同时增加广告预算。

廖哥不同意。

两个人第一次在办公室里吵了起来。

老A说：

“这个产品从零做到现在，选品、Listing、广告、库存都是我在管。没有我，它根本不会有今天。”

廖哥回了一句：

“没有我的产品和钱，你拿什么运营？”

从那以后，两个人开始算账。

只是算的已经不完全是公司的账，而是谁对公司的贡献更大。

老A开始计算自己两年没有拿正常工资，给公司节省了多少人工成本。

廖哥开始计算自己垫付了多少货款、承担了多少库存和产品失败的风险。

越算，双方越觉得自己吃亏。

后来，老A发现一些供应商的真实采购价格，自己从来没有完整掌握。

廖哥也发现，老A私下接触了新的工厂，还注册了一家公司。

双方开始给自己留后路。

再后来，老A提出分家。

他认为店铺是自己一手做起来的，Listing、广告数据、关键词体系，以及运营方法都有自己的投入，退出时不能只退当初投入的本金。

廖哥不同意。

店铺主体、商标、库存都属于公司，负责运营也不代表这些资产归运营股东个人所有。

谈了几轮，始终没有结果。

以前一句“兄弟，你看着办”就能解决的事情，后来都要翻聊天记录、付款凭证和合同。

最可惜的是，公司当时并没有亏钱，产品还在正常销售。

最后，一个人重新开了店，做起相近的产品；另一个认为他使用了原公司的经营数据和供应链资源。

曾经一起熬夜看订单的朋友，成了彼此最熟悉的竞争对手。

类似的事情，在跨境圈并不少见。

所以这些年，如果有做了多年亚马逊的运营来寻求建议：

“我准备出来创业，有个朋友有供应链，也愿意出钱，我负责运营。”

我通常会建议TA，趁双方关系还好的时候，先把下面6件可能不太好听的话谈清楚。

因为有些事情创业第一天谈，只是稍微尴尬。

做了一两年再谈，涉及的可能已经是几十万甚至几百万元的利益。

一、你出钱，我出力，到底怎么算？

这是运营出身的创业者很容易忽略的问题。

假设两个人合伙做亚马逊，A出资60万元，B出资40万元。

双方按照60%、40%分配股权。

但B还有一个身份：全职负责公司运营。

从选品、Listing、广告，到库存、物流、团队管理，几乎所有日常经营都由B承担。

那么B实际投入的是40万元资本，以及持续的全职劳动。

股权收益和劳动报酬，最好从一开始就分开计算。

公司早期资金紧张，可以约定经营股东暂时少拿工资，甚至不拿工资。

但要提前说清楚：

工资标准是多少？暂时不发的部分以后是否补发？公司达到什么经营条件后恢复正常薪酬？如果不再负责日常运营，工资如何调整？

否则，公司利润很容易被高估。

假设公司每个月账面盈利3万元，但经营股东一直没有工资。如果以后需要花2万元聘请同等能力的运营负责人，这家公司的持续盈利能力就与此前看到的不同。

等公司需要扩大团队时，原来没有计入的人工成本都会逐渐出现。

所以，不要把股东免费承担的工作，全部当成公司的经营利润。

资金、劳动和其他资源投入可以共同影响股权安排，但各自对应什么权益，应该在合作前谈妥。

二、你的工厂给公司供货，到底赚不赚钱？

“供应链老板+亚马逊运营”的合作模式，还有一个非常容易产生矛盾的地方：关联采购。

供应链方既是合资公司的股东，又是供货商。

那么工厂应该按照什么价格向合资公司供货？

生产成本价？成本加一定利润？市场价？还是约定的内部优惠价？

这些方式本身都可以讨论。

但双方对供货价格的理解不能完全不同。

运营方可能认为，供应链资源已经是合伙人的一部分投入，供货价格应该尽量接近成本。

供应链方却认为，工厂和亚马逊公司是两个独立经营主体。工厂有设备、人工、资金和交付风险，正常供货就应该获得利润。

两种想法都有合理之处。

假设一款产品生产成本70元，工厂以85元供给合资公司，一年采购10万件，中间就有150万元价差。

这150万元不能直接当成工厂净利润，但足以影响双方对利益分配的判断。

尤其当供应链方已经通过供货获得收益，同时又按照持股比例参与公司分红时，如果双方事先没有共识，很容易产生猜疑。

因此，关联采购最好提前确定定价方式、质量标准、账期、交付责任和价格调整规则。

可以约定每半年或者一年，按照相同质量、MOQ、账期和交付条件进行市场比价。

供应链方可以赚钱，关键是价格透明、交易公平、双方认可。

否则，合作时间越长，运营方越容易怀疑采购利润，供应链方也可能觉得自己的资源没有得到应有的回报。

三、意见完全相反时，到底谁说了算？

合伙创业时，大家最喜欢说的一句话是：

“以后有事一起商量。”

但真正需要规则的情况，恰恰是双方商量不出结果的时候。

比如旺季来了，运营判断一个产品有增长机会，准备补货2万件。

资金方认为现金压力太大，最多只能补1万件。

运营想用5万美元测试新品，资金方最多接受2万美元。

运营觉得应该招人，另一个股东认为应该先控制固定成本。

这些事情最后谁决定？

建议把经营权限提前分成两部分。

日常经营事项，明确授权给经营负责人。

例如广告调整、Listing优化、常规补货、已批准预算内的新品测试等。

重大事项，约定审批条件和金额门槛。

例如大额采购、超预算广告投入、借款、追加投资、核心岗位招聘、品牌出售，以及其他可能显著影响公司现金和风险的决策。

同时还需要约定，双方长期无法达成一致时，如何处理。

股权比例也不能简单等同于所有事项的决定权。51%持股并不意味着可以不受限制地决定一切，具体还要看公司章程、治理结构和重大事项的表决要求。

合伙公司最难受的一种状态，就是经营负责人要对销量和利润负责，却没有相应的决策权限。

另一种情况同样危险：经营负责人拥有很大权限，却可以在缺少约束的情况下不断增加公司的资金风险。

谁负责执行、谁能批准、谁承担什么风险，应该对应起来。

四、公司赚钱以后，利润到底分不分？

创业前，大家通常会认真讨论亏钱怎么办。

但很少提前讨论，公司真的赚到钱以后怎么办。

假设年底公司盈利200万元。

运营股东认为，现在产品已经跑通了，应该继续招人、开发新品，把利润投入下一阶段增长。

另一个股东却认为，忙了一年终于赚钱，至少应该分一部分出来。

双方都可以有自己的考虑，但如果事先没谈过，分歧就会非常明显。

亚马逊还有一个特殊情况：公司有利润，不代表有足够现金可以分红。

钱可能正在下一批采购货款里，也可能变成了海运途中的货物、FBA库存，或者被新的推广计划占用。

如果只看利润表就决定分红，很容易影响后面的采购和经营。

因此，最好提前约定几个条件：

公司最低保留多少经营现金？达到什么利润和现金条件后可以分红？利润多少比例用于扩大经营？新品开发每年最多投入多少？出现连续亏损或者资金紧张时，如何调整投入？

还有一个问题不能忽略：如果公司需要追加资金，一方愿意继续出钱，另一方不愿意怎么办？

新增资金算股东借款，还是增加股权投资？是否影响双方持股比例？

这些都需要事先约定。

因为有的人创业，是希望不断扩大经营规模。

有的人创业，是希望尽快获得稳定的现金回报。

两种目标可以协调，但前提是双方知道彼此想要什么。

五、店铺、品牌、Listing和数据，到底归谁？

这一条对亚马逊合伙创业尤其重要。

传统公司分家，主要涉及现金、设备、库存和应收账款。

亚马逊公司还涉及大量长期积累的经营资源：

店铺经营记录、商标、品牌、Listing内容、广告数据、关键词资料、图片视频、供应商资料、产品开发方案和运营SOP等。

经营几年以后，这些资源所支撑的业务价值，可能远远超过最初投入的资本。

但这里必须把公司拥有的资产、个人的工作成果，以及平台管理的账户和数据区分开。

比如，亚马逊Seller Central账号通常不能像普通公司资产一样自由转让。品牌备案的管理权限也不等于商标所有权，Listing和评论记录同样受到平台规则约束。

双方需要提前明确：

店铺由哪个主体注册和经营？商标登记在哪个主体？品牌备案权限由谁管理？公司出资制作的图片、视频和其他内容，知识产权如何归属？

运营积累的关键词资料、广告数据、供应商名单和产品开发资料，离开公司以后能否继续使用？

如果一方退出，是否可以经营相近产品？涉及保密、知识产权和竞争限制的范围如何约定？

这些问题不能简单凭“东西是谁做的”判断，也不能以为谁掌握后台密码，谁就拥有相关资产。

最好的处理方式，是从创业初期就明确主体、权利归属、使用权限和退出后的交接安排。

尤其涉及账号、商标和数据时，还要考虑亚马逊平台规则及适用法律。

合作时可以共享资源，但要先明确什么属于公司、什么属于个人，以及各自拥有什么使用权。

否则等到分家时，双方可能连公司究竟拥有哪些资产都说不清楚。

六、如果有一天不想一起干了，怎么办？

这是最难开口，却很值得提前讨论的问题。

刚准备创业的时候，两个人往往正处于关系最好的阶段。

这时候谈散伙，听起来确实有些不合时宜。

但合伙协议不能只考虑双方合作顺利的情况。

假设两个人各投资100万元。

三年后公司已经发展起来，其中一个股东突然想退出。

他的股权按照什么价格计算？

参考净资产、利润倍数，还是由第三方评估？

另一个股东有没有优先购买权？

如果公司正在亏损，如何估值？

如果留下的一方暂时拿不出足够资金，能不能分期收购？

如果双方在重大决策上长期僵持，谁来解决？

如果一方长期不参与公司经营，股权和经营报酬如何处理？

还有一些情况，可能跟经营能力完全无关。

比如合伙人负债、离婚、家庭出现变故、身体原因无法继续工作，或者突然需要大量现金。

创业三五年，这些情况都有可能发生。

如果没有退出机制，公司发展得越大，想退出时可能越麻烦。

尤其是两个人持股和表决权接近、互相缺少制衡安排的时候，经营分歧甚至可能让公司重要事项长期无法推进。

因此，合伙协议除了写出资和分红，还应该明确股权转让、退出估值、收购付款、僵局处理、债务责任和相关资源的交接方式。

涉及竞业限制、知识产权和股权退出的条款，需要结合实际注册主体及适用法律，由专业律师协助设计。

能不能好好合作，创业以后才知道。但如果合作不下去了该怎么办，创业之前就可以先谈。

写到这里，并不是想得出一个“朋友不要合伙”的结论。

我也见过合作多年的伙伴。

一个懂产品和供应链，一个懂市场和运营，双方能力互补，确实比单独创业走得更快。

只是很多人容易因为认识多年、关系很好、彼此信任，就省略了本来应该认真完成的商业安排。

还有一点，是想提醒准备创业的亚马逊运营。

会做亚马逊运营，和能经营好一家亚马逊公司，是两种能力。

以前在公司负责运营，主要考虑产品怎么卖、广告怎么投、库存怎么控制、销售目标怎么完成。

真正成为公司股东以后，还需要考虑股权、现金流、资金风险、采购利益、团队成本、经营权限和退出机制。

运营可以把产品做起来，但公司能否持续经营，还取决于这些安排是否合理。

尤其是朋友合伙，一开始大家都愿意多承担一点，遇到分歧也愿意互相迁就。

可当投入越来越多，双方都觉得自己付出更多，却又说不清该得到什么回报时，关系就容易发生变化。

原本只需要讨论经营的问题，最后可能变成了两个人对彼此的不信任。

产品选错了，还可以重新选。

广告跑错了，还可以调整。

但一家正在赚钱的公司，如果因为股东矛盾陷入僵局，损失的可能是几年积累下来的经营成果。

所以，如果你准备跟朋友一起做亚马逊，建议先别急着注册公司、开店、备货。

找个时间，把工资怎么算、供货怎么定价、谁有决策权、利润怎么分、资产归谁、以后怎么退出，全部谈清楚。

能够达成共识，就把它们写进相应的协议里。

关系好的时候把规则定下来，总比关系变差以后再来争论公平容易得多。

文中涉及的股权分配、公司治理、资产归属及退出机制等内容，仅供交流参考，不构成专业法律、财税或投资建议。具体安排还需结合实际情况，并咨询相关专业人士。

其实，合伙创业只是经营决策中的一个问题。

对于做了多年亚马逊的卖家来说，随着业务规模扩大，需要考虑的事情也越来越多：产品、利润、现金流、团队、供应链，以及各种经营风险。

如今AI已经能够帮助我们提高数据分析、选品、Listing和广告等工作的效率，但涉及资金投入、资源分配、风险承担这些重要问题，最终仍然需要经营者自己判断。

AI可以帮助我们提高效率，但经营决策的责任始终在人。