员工持股平台：有限合伙企业、有限责任公司的搭建形式与流程

公司为了吸引和留住核心员工，减少人才流失，除了通过涨工资、发奖金等直接性奖励之外，更直接有效的方式就是采用“股权激励”，即由员工持有公司股份，将公司与激励员工进行长期有效的绑定，实现双方共同的长期利益。而员工直接持股虽然最直接、简便，但很容易造成公司股权分散，不利于集中决策和管理，且如涉及激励的员工较多，公司可能还需要进行多次的股权转让、办理多次的变更登记等，手续繁琐，不易操作。而通过员工持股平台，员工并不直接持有公司股权，而是通过搭建一个平台（如有限合伙企业、有限责任公司）来间接持有公司的股权，公司可以通过持股平台集中管理员工股权，既可以有效避免股权分散、简化决策流程，又能够起到激励与绑定的双重目的。笔者结合相关法律规定及实务经验，对搭建员工持股平台，主要是有限合伙企业、有限责任公司作为两个不同模式的持股平台的搭建形式与流程进行简述分析，供大家参考。

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持股平台的形式选择

   依照现行有效的法律规定，例如《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《信托法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华全国总工会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法》等规定，可以看出持股平台的模式主要有：有限合伙企业、有限责任公司、私募基金、信托计划、职工持股会等。由于私募基金、信托计划、资管计划、职工持股会等持股平台的模式比较少见，本文不做分析。只针对最常见的持股平台模式，即有限合伙企业、有限责任公司。

关于有限合伙企业作为持股平台，作为实践中持股平台的主流选择，持股平台的组织架构，正常会由创始人或控股股东担任普通合伙人（GP），而激励员工作为有限合伙人（LP），这样的组织架构呈现的优势在于创始人作为普通合伙人能够实时掌握持股平台的控制权，而员工作为有限合伙人，仅分红，不参与管理、决策。既能起到激励作用，又可以防止员工随意决策，干扰持股平台甚至是公司的正常运作。此外，合伙企业具有税务减负的功能，持股平台的人员只需要缴纳个人所得税，避免双重征税的负担，还有激励员工的退出机制较为灵活，通过合伙协议的约定，转让对应的份额即可，无须等待优先购买权等程序。但劣势也较为明显，即持股平台必须有一名普通合伙人，且普通合伙人需对持股平台承担无限连带责任等。

关于有限责任公司，也是常见的持股平台模式，组织架构正常为设立有限责任公司作为持股平台，员工成为平台股东。有限公司的优势在于创始人可通过股权比例或章程特殊条款保持对持股平台的控制。股东的责任有限，治理结构清晰。而劣势可能主要为涉及企业所得税加上个人所得税的双重征税负担，平台运作的决策流程较复杂，需遵守章程约定，正常需要召开股东会、董事会等程序，员工退股手续也比较繁琐，需提前发通知，并且需要注意优先购买权等方面。

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持股平台搭建的流程

有限合伙企业持股平台的搭建流程主要分为以下几步：

1、确定对象，即明确激励对象（如高管、核心员工）、持股比例、行权条件（如服务年限、业绩目标），需要注意的是，为了掌握持股平台的管理权，创始人或控股股东一般需要担任GP，激励员工作为LP；

2、确定有限合伙企业的出资额及出资方式，依照《合伙企业法》第六十四条的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。一般来说员工股权激励，其资金来源主要包括：自有资金出资、股东赠与、股东借款等。普通合伙人除了前述出资方式之外，也可以劳务出资。一般是以货币出资；

3、签订合伙协议，合伙协议是持股平台最重要的法律文件，重点围绕在普通合伙人的权利义务、执行事务合伙人的职责、有限合伙人的权利义务、财产份额转让、入伙与退伙、违约责任等关键条款的设立；

4、注册有限合伙企业，按照合伙协议约定执行。实际操作中，一般主体公司都是把拟激励的股权全部登记在持股平台名下，由各合伙人按照合伙协议直接分配。如涉及需留存部分份额在以后分配给其他员工的，则一般先由实际控制人持有，合伙协议提前设定，之后再将份额转让给这个员工；

5、主体公司完成股权转让或者增资扩股的相关手续，为持股平台办理股权登记，完成工商变更（需提交股东会决议、章程修正案等）。

有限责任公司作为持股平台的搭建流程与有限合伙企业基本相同，但由于性质不同，所以内容略有不同，主要分为以下几步：

1、确定对象，即明确激励对象（如高管、核心员工）、持股比例、行权条件（如服务年限、业绩目标），需要注意的是，为了保留持股平台与主体公司的决策权，创始人或控股股东需要通过股权比例或章程特殊条款（如一票否决权）实现；

2、确定有限责任公司的出资额及出资方式，依照《公司法》第四十八条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；此外，有限责任公司实行认缴制，按照《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。也就是说，全体股东有五年的认缴期，认缴期内无须实际出资，降低员工出资门槛，提高参与意愿，可以提高激励目的；

3、签订股权转让协议/合作协议/股权激励协议等文件，确定拟成立的公司章程，这些文件是持股平台最重要的法律文件，重点围绕在出资情况、认缴期限、权利义务、回购/退出情况、分红条件、分配比例、一票否决权、财产份额转让、保密义务与竞业限制、违约责任等关键条款的设立；

4、注册有限责任公司，一般主体公司都是把拟激励的股权全部登记在持股平台名下，由各员工按照公司章程直接分配。如涉及需留存部分份额在以后分配给其他员工的，则一般先由创始人或控股股东持有，之后再将股权转让给新入股的员工；

5、主体公司完成股权转让或者增资扩股的相关手续，为持股平台办理股权登记，完成工商变更（需提交股东会决议、章程修正案等）。

综上

搭建员工持股平台是公司实施股权激励、凝聚核心团队的重要战略举措。但搭建不当可能导致税务风险、控制权纠纷或激励失效等多方面的风险。股权激励不是简单的金钱奖励，而是需要通过专业、完善的制度、方案设计，才能实现公司的激励目的，让员工与公司共同成长、共享未来。