（万字解读）大总结：关于代购、电商法及跨境电商政策

对于跨境电商零售进口，今年是不同寻常的一年。电商法的颁布，跨境电商最新政策的出台，让这个行业再次站在风口浪尖。

此前有没有这种情况？有，那是2016年的408新政；此后会不会再有这种情况？我认为，几乎不会再有了。

外行看热闹，内行看门道。作为这个行业的实践者、研究人，我想做个大总结。先从进口跨境电商政策的演变历程说起，然后详细阐述最新的进口跨境电商政策，接下来分析电商法对行业的影响，最后对代购话题进行专门阐述。

我从2012年就开始研读跨境电商政策，一直持续至今。在我的电脑里，保存着数十份跨境电商政策文件，涉及国务院几乎所有的核心部委。

进口跨境电商政策的演变，可用一张图来展示：

可以看出，三个重要的时间点，将这么多年的政策分为四个阶段。我们一一简单看下：

（1）第一阶段，是前期探索阶段。2012年，国家发现传统进出口贸易业务不容乐观，而民间利用邮政通道进出口货物的模式却发展的如火如荼。民间的这种模式，出口方面表现为外贸电商，也即利用亚马逊、eBay等平台将产品销售到海外；进口方面表现为海淘代购，也即从国外网站或实体店购买商品并运回国内。

很快，发改委和海关总署就牵头开始试点，初期选择了5个城市（郑州/杭州/宁波/上海/重庆），之后增加了深圳、广州，再后来又补增了天津、福州、平潭。一开始重点试点出口，但出口这边的试点难度大、进展慢，后期我们再撰文详解。进口方面，在国内大量刚性需求的推动下（本质上也是各方利益的驱动），试点大获成功：不仅推出了1210（保税进口）和9610（直购进口）两种模式，还首次提出“订单、支付单、物流单三单对碰”的监管原则。

我们重点要看的是“征税方式”和“监管方式”，这是整个跨境电商进口政策演变的核心逻辑。在征税方式方面，这个阶段是按照个人物品征税，也即行邮税，其存在的50元免税额度，让很多商家绞尽脑汁合理避税。在监管方式方面，各地监管不一，有的地方政府（例如上海）管的严，对很多产品的首次进口都有前置审批要求，类似一般贸易进口监管；有的地方政府（例如郑州）管的松，基本能放就放，类似个人物品入境模式。

（2）第二阶段，是408政策及延期阶段。以2016年4月8日为起点，到2017年12月31日结束。

我们继续围绕“征税方式”和“监管方式”这两个核心主线。

在征税方式这块，408政策做了重大调整，把此前的行邮模式切换到跨境电商综合税模式。本质上看，跨境电商综合税模式，其实就是按照一般贸易进口征税的思路制定的，均包含关税、增值税、消费税。只不过，考虑到跨境电商零售进口是按照零售价作为完税价格，而一般贸易是按照CIF价作为完税价格，因此对跨境电商商品的关税调整为0，增值税和消费税则按70%征收。

在监管方式这块，408政策的要求是要执行通关单及首次进口的各项批件，与一把贸易进口模式趋同。由于社会舆论很大，这一监管方式在一个月之后就紧急暂缓执行。我们说的“延期”，指的就是408政策中的监管方式延期执行，其他方面（诸如税、限额等）是不变的。这个阶段发生了两次延期，一次是到2017年5月11日，一次是到2017年年底。（注意：合计三次延期，第三次延期在我后面要讲的第三阶段）

这一阶段的试点区域没有变化，还是此前的“5+2+3”合计10个城市。需要提醒的是，我这里说的试点城市（下文也一样），专门指能进行1210保税进口的试点城市，不包括实行直购进口及1239保税进口的城市。这一阶段首次提出了正面清单、单笔限额及年度限额模式，以确保试点的可控性，是国家在试点中实施“审慎”原则的体现。

（3）第三阶段，是逐步清晰阶段。以2018年1月1日为起点，到2018年年底结束。这一阶段，国家各部委通过在郑州、杭州、广州等地区的多次集中调研，结合此前的试点反馈，基本明晰了监管思路。

在征税方式方面，继续延续此前的跨境电商综合税。这说明，此前税收的调整，已经达到试点的预期，让市场主体、监管部门、消费者都能接受。这也说明，后续税收方面只会进行微调，大的框架不会变动。

在监管方式方面，明确提出“暂按个人物品监管”，并继续将此前的408政策中涉及的通关单及首次进口批件监管模式继续暂缓执行（即“第三次延期”）。根据我个人对政策的研究，这应该是国家部委首次发文提出“暂按个人物品监管”，意义重大。这说明，后续的监管方向，很可能是“个人物品监管”。虽然有个“暂”，但逐步清晰，前景乐观。后期第四阶段的政策也印证了这点。

试点区域方面，将1210保税进口试点扩大到所有跨境电商综合试验区。这样，就有合计15个城市能做1210保税进口了。

（4）第四阶段，是最终确定阶段。从2019年1月1日起，给予3个月的过渡期，之后就基本按照这个方案执行了。这一阶段，意味着跨境电商零售进口的试点工作结束。

在征税方面，继续保持不变。然而，监管方式上，国家部委明确“按个人物品监管”。从此前的“暂按个人物品监管”，到现在的“按个人物品监管”，这意味着在未来很长一段时间内，都将是以个人物品的方式进行监管。对于行业从业者来说，这是一个极为重要的利好政策。

此外，政策明确规定了禁止二次销售及非保税区的线下自提业务，同时对正面清单进行了调整扩充，年度限额和单笔限额也得到了提升。在试点区域方面，将1210保税进口试点扩大到37个城市。

对于最新的政策，此前我已经单独撰文分析。此处，我们重新梳理，并把核心要点再次与大家分享。

这次发布了四个文件，归纳如下：

先看商务部等六部委《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》：

（1）文件涉及商务部、财政部、海关总署、市场监督管理总局、税务总局、发改委等六部委，由商务部统筹，重点是海关总署和市场监督管理总局来监管。

（2）明确了按照个人物品进行监管，也即，从2019年1月1日开始，在未来很长一段时间内，这个政策都不会变。不过，对“明令暂停进口的疫区商品”和“出现重大质量安全风险的商品”除外。例如，此前核辐射区的日本产品，如果没有解除禁令，依旧无法进入。

（3）跨境电商企业（即卖家，货权所有人）承担质量安全主题责任，不过平台需要履行“先行赔付”责任。也就是，如果消费者在平台购买了某商品，出现质量问题，平台先赔付，之后平台再向卖家追索。这就是为何跨境电商需要在各大平台缴纳高额的保证金了。在天猫国际，保健品类的保证金高达30万人民币。

（4）跨境电商企业（即卖家，货权所有人）需要出具告知书，内容包括：

第一，相关商品符合原产地有关质量、安全、卫生、环保、标识等标准或技术规范要求，但可能与我国标准存在差异。消费者自行承担相关风险。

第二，相关商品直接购自境外，可能无中文标签，消费者可通过网站查看商品中文电子标签。

第三，消费者购买的商品仅限个人自用，不得再次销售。

显然，打假人不能通过中文标签等事宜来给卖家找茬了。法院的判决，后续也将统一。

（5）跨境电商平台的运营主体必须在境内，至于网址是否要做ICP备案，则没有具体要求。

（6）明确禁止二次销售。关于这点，会涉及到BbC一件代发模式的探讨。我们可以确认的是，类似云集这类的社交电商平台，其“店主”（也即“b”）充当的是营销人的角色，因此并非二次销售。至于“b”作为贸易主体的其他一件代发平台，如果其本身是在保税仓内完成的“B”到“b”货权转移，那也没有问题。

（7）原文“原则上不允许网购保税进口商品在海关特殊监管区域外开展网购保税+线下自提模式”，基本给线下自提业务判了死刑。此前在深圳、郑州、杭州等地轰轰烈烈的线下自提业务都已经叫停，未来也不会开放。为何这么做？很简单，这个模式对线下的冲击太大了。跨境电商已经在商品准入方面获得了极大便利，如果再在销售范围内放开，那基本就是完全放开了。

（8）海关主要对虚假三单、身份证信息盗用、走私、商品质量安全等行为进行监管，市场监督管理总局主要对流入到线下市场的二次销售行为进行监管。

（9）试点扩大到35个跨境电商综试区及福州、平潭，由各个试点城市人民政府（合计有37个城市）作为进口跨境电商政策的责任主体。也即，各人民政府向部委们要的试点资格，那就得承担相应的责任。如果哪个城市出现严重事故（例如重大产品质量安全风险），该城市市长副市长可能遭遇免职处理。

（10）政策从2019年1月1日实施，但给予了企业3个月过渡期。也即，2019年3月31日之后就不允许有任何跟政策不符的情况。

接下来看财政部等三部委《关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》：

（1）单笔限额从2000元调整到5000元，年度限额从2万元调整到2.6万元。单笔限额的提升，意味着更多高价产品能进入跨境电商通道了，包括轻奢服装类、美容仪器类、高端箱包类、高端保健品等。年度限额的提高，是根据家庭收入水平相应调整的，后续每年或每几年都会适度调整。

（2）完善价格超过5000元但低于2.6万元的单件不可分割商品，也可通过跨境电商渠道销售，但按照一般贸易进口的货物税率进行征税。

（3）再次强调不允许二次销售，不允许非保税区的“网购保税+线下自提”模式；

再看下财政部等十三部委《关于调整跨境电商零售进口商品清单的公告》：

（1）这是最新的“正面清单”，详细内容可到财政部官网下载。

（2）这份清单新增了63个税目商品，涉及部分食品、纺织服装、鞋靴、首饰、小家电、文体用品、健身器材等商品类别，具体包括葡萄汽酒、麦芽酿造的啤酒、望远镜、电子游戏机、滑雪靴、旱冰鞋等，其中也涵盖了蒸汽眼罩、家用粉尘仪、剃须刀刀头等国内“网红”商品。

（3）从业者还需要继续关注清单的“备注”项目，有不少产品是仅限网购保税进口，也有不少产品要同时符合其他文件的限制要求。另外，还有些类目只限特定的商品，例如，税目号为38249999的“其他税目未列明的化学工业级其相关工业的化学产品及配置品”，在备注中明确说明“仅限蒸汽眼罩、暖宝宝贴、暖宫贴、肩颈及配置品”。

最后看下海关总署关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告（194号文）：

（1）这是海关总署落实国务院关于跨境电商零售进口决议的落地文件，取代此前的26号文。这个文件涉及通关管理、税收征管、物流监控、退货管理、检疫查验等多项内容。

（2）在企业管理方面，继续要求各参与方进行海关注册登记，并纳入海关信用管理。

（3）在通关管理方面，明确1210及直购进口按照个人物品模式进行监管，1239模式则执行“正面清单（2018年版）”的备注要求（即按照一般贸易进口模式）。另外，在没有经过主管部门认证的情况下，订购人和支付人必须一致。至于收货人，则没有做具体要求。

（4）在税收征管方面，再次强调了订购人是纳税主体，海关注册登记的跨境电子商务平台企业、物流企业或申报企业则作为税款的代收代缴义务人。注意，如果出现税收问题，代收代缴义务人需要承担补税及相应的法律责任。目前，行业还存在低报等现象，这种涉嫌逃税的危险行为，各地服务商承担首要责任。

（5）在物流管理方面，允许保税区区内调拨流转及不同1210保税区之间的调拨流转。实际上，区内流转现在已经非常成熟，而不同1210保税区之间的流转依旧存在不少操作层面的问题。至于1210保税区和1239保税区之间，是不允许商品调拨流转的。

（6）在退货管理方面，只要商品不影响二次销售，都可以退回保税区。此前的退货操作，在实操层面碰到层层阻碍，没有大范围推广。现在对退货管理较以前稍微松些，估计很多地方会出具可实操的方案。

（7）其他方面，194号文强调了对虚假三单信息、二次销售、身份信息泄露的查处力度。其中，利用他人身份证信息刷单的，海关按走私处理，并叠加其他法律条款处理。

整部《电商法》合计89条，其中有7条跟代购或进口跨境电商相关，我们将其分成三块来探讨。

（1）对代购有严重影响的两条规定

代购不是进口跨境电商，关键区分点就是代购是通过行邮通道或一些非法渠道入境，而跨境电商进口是在三单对碰的基础下缴税通关的。代购最典型的场景是淘宝上的全球购代购卖家，他们一般将货通过各种渠道入境后囤在国内仓库，淘宝上接单后再发给顾客。

《电商法》下面两条规定对这些代购影响极大：

第十条　电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。

第十一条　电子商务经营者应当依法履行纳税义务，并依法享受税收优惠。

依照前条规定不需要办理市场主体登记的电子商务经营者在首次纳税义务发生后，应当依照税收征收管理法律、行政法规的规定申请办理税务登记，并如实申报纳税。

在市场主体登记方面，目前绝大部分代购没有进行主体登记。按照电商法要求，他们要么申请个体户，要么以公司形式来运作。一旦有了市场主体，接下来就涉及到电商法规定的依法纳税问题。不管是个体户还是公司主体，都需要缴纳增值税、所得税（个体户的所得税就是个人所得税）。

在线下，很多个体户由于存在销售额难以核算问题，因此很容易避税。然而，对于线上的代购而言，数据非常透明，个体户避税空间极其有限。对于代购类个体户来说，由于产品的来源在国外，且没有商业化的合规通关单据，因此没有进项税发票，进而造成增值税和所得税异常的高。这几乎是一个致命的问题，如果按照电商法严格执行，没有任何一家淘宝代购可以存活下来。我们会在第四部分对代购进一步分析。

（2）对进口跨境电商有严重影响的两条规定

《电商法》第25条、第26条是适用于所有电子商务从业者的，貌似对跨境电商进口没有强相关关系。然而，从专业角度看，这两条对进口跨境电商影响重大。

先看第25条。

第二十五条　有关主管部门依照法律、行政法规的规定要求电子商务经营者提供有关电子商务数据信息的，电子商务经营者应当提供。有关主管部门应当采取必要措施保护电子商务经营者提供的数据信息的安全，并对其中的个人信息、隐私和商业秘密严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。

这条明确规定，政府主管部门可以调取电商平台数据。此前，政府部门希望拿到电商平台的数据，但很多电商平台尤其是电商巨头把数据视为核心机密，拒不提供。有了电商法的规定后，情况很快就变了。海关总署在2018年11月发布《关于实时获取跨境电子商务平台企业支付相关原始数据有关事宜的公告》（165号文），这意味着，进口跨境电商企业的支付单原始数据，都将和海关总署系统打通。结果就是，业内所有在电商平台上相关的转支付操作、虚假支付单、虚假物流单、低报通关等都将一网打尽。所有给电商平台上的POP店做一件代发业务的，也很可能全军覆没。

第二十六条　电子商务经营者从事跨境电子商务，应当遵守进出口监督管理的法律、行政法规和国家有关规定。

这也是一条很不起眼但对跨境电商进口影响重大的规定。据说，一开始的版本没有“和国家有关规定字样”，是后期与跨境电商相关的部委提议加上的。

有什么不一样呢？我们知道，进口跨境电商的很多规定是由国家部委制定的，他们既不是法律（由人大制定），也不是行政法规（由国务院制定），而是部门规章。电商法中“和国家有关规定”，意味着跨境电商中存在的法律、法规及部门规章冲突的问题（典型的就是中文标签问题），得到彻底解决。上次我去商务部参加内部会议，从商务部高级官员的口中，也确认了这点。当然，有人还会提出上位法的问题，我认为这个问题还是留给法学家去探讨吧。

（3）鼓励发展跨境电商的三条规定

最后，《电商法》中有三条专门谈论跨境电商的规定。这三条规定基本是传递一个支持跨境电商的正面积极信号，表达了政府及立法机构对跨境电商的基本态度。

第七十一条　国家促进跨境电子商务发展，建立健全适应跨境电子商务特点的海关、税收、进出境检验检疫、支付结算等管理制度，提高跨境电子商务各环节便利化水平，支持跨境电子商务平台经营者等为跨境电子商务提供仓储物流、报关、报检等服务。

国家支持小型微型企业从事跨境电子商务。

第七十二条　国家进出口管理部门应当推进跨境电子商务海关申报、纳税、检验检疫等环节的综合服务和监管体系建设，优化监管流程，推动实现信息共享、监管互认、执法互助，提高跨境电子商务服务和监管效率。跨境电子商务经营者可以凭电子单证向国家进出口管理部门办理有关手续。

第七十三条　国家推动建立与不同国家、地区之间跨境电子商务的交流合作，参与电子商务国际规则的制定，促进电子签名、电子身份等国际互认。

国家推动建立与不同国家、地区之间的跨境电子商务争议解决机制。

代购一直是一个热点问题。从上世纪90年代开始，出国留学、出国旅游、出国经商的国人越来越多，于是衍生了“帮家人朋友代为购买海外商品”这一行为。后来，国内对海外优质商品的需求越来越大，代购就逐渐演变成了一种商业行为。就这样，一个千亿规模的市场诞生了。

严格来说，代购是跨境电商零售进口的前身。国内最大的代购平台——淘宝全球购，早在2007年就启动了，而跨境电商零售进口是在2012年启动。国家试点跨境电商零售进口的目的之一，也是希望将代购阳光化、合规化。

如今，《电商法》的颁发，跨境电商新政策的出台，代购这个群体将何去何从了？要回答这个问题，我们首先要深度了解代购。我想从三个维度来深度剖析代购：终端交易场景、物流入境方式、商业交易模式。

从终端交易场景来看，代购可分为电商平台类、微信类、线下市场类。

电商平台类的代购主要聚集在淘宝、京东等大型电商平台上，他们用个人或公司的主体开店，招揽客户后在平台成交；

微信类的代购则通过微信公众号、朋友圈从事代购活动，公众号上可以开个线上小店经营，朋友圈则是典型的卖进口商品（没有中文标签）的微商；

线下市场类指一些零售店铺（例如港货店）或批发市场，他们或明或暗地交易大量没有中文标签的进口商品，甚至不少都是假货。

从物流入境方式来看，代购可分为个人物品行邮入境、灰关批量入境和保税区刷单囤货。

个人物品行邮入境是最普遍的，也是最具争议的。一般情况下，只要符合海关认定的“个人合理自用”，并按规定缴纳行邮税，都属于合法合规的入境方式。不过，大部分代购为了节省物流费用，都会携带超过个人合理自用范围的商品，导致过关被查时出现扣押、补税甚至退运的情况，例如此前浦东机场严查代购，不少人损失惨重。当然，最为严重的情况，是被认定为走私，例如珠海TSHOW服装店老板就因此判刑10年。

灰关批量入境指的是一些水客通道或通过集装箱夹带闯关的模式，属于典型的走私行为。

至于保税区刷单囤货，指商家通过收集身份证批量下单，并由快递公司配合将货物统一运送到国内指定仓库。这也是明显的非法行为，此前广州中级人民法院已经对广州某供应链企业的刷单行为进行了判决处理。

从商业交易模式来看，代购分为委托代采类、海外囤货类、国内现货类。

委托代采类是真正的代购，也即“代人购买”，自己不囤货。然而，实际业务场景中，有不少爆款需要提前囤货，否则可能出现缺货等。此外，在黑五打折时期多囤货，也能增加利润。因此，囤货类的代购成为主流。囤货类代购又分为海外囤货销售和国内现货销售。前者把货囤在海外，接单后再通过行邮方式入境；后者把货囤在国内，直接从事现货交易。显然，后者是赤裸裸的违法行为。

通过以上三个维度，我们深度梳理了代购的各种模式。结合我在第三部分关于代购和电商法的分析，便不难理解下面三个观点：

第一，电商平台的代购受影响最大，微信公众号代购也可能迎来监管，其他很难管。《电商法》的实施主战场在淘宝、京东等典型电商平台，这些平台目前正在紧急调整规则，以满足电商法关于市场主体及税务方面的要求。因此，严格执行电商法的话，目前电商平台上的代购都得转型。至于微信里的代购，我认为公众号的网店后续也会要求执行电商法规定，类似淘宝一样执行；至于朋友圈代购，本身属于社交平台并非典型电商平台，因此可继续存在。线下批发零售市场，虽然一直以来被政府监管，且每年都能看到不少人因此判刑入狱，但总是野火烧不尽，春风吹又生。

第二，大代购很难生存，只能转型；小代购可继续存在于微信朋友圈等去中心化渠道。我见过的大代购，不少都是年销售额2亿人民币以上，以美妆、母婴、服装为主。实际上，蜜芽的前身就是淘宝大代购，只不过拿到风投后立即转型做独立APP了。在电商法的规范下，这些大代购不可能再按照现有的模式经营了。实际上，就算没有电商法，这些大代购也都存在走私、逃税行为，只要淘宝等电商平台提供数据，海关缉私部门可随时查处。小代购本身规模不大，他们可转战朋友圈，继续游离监管之外。

第三，电商平台将为代购提供转型方案，跨境电商合规化将进一步增强。电商法实施，代购要转型，方向在哪？我认为，一是转型做一般贸易进口，成为品牌方的一个线上经销商；二是转型跨境电商，货入保税区，缴纳关税。第一种转型，涉及商业模式的调整，产品从跨境商品变为贴中文标签的一把贸易商品，可能对其销售额会有较大影响；第二种转型，商品没有任何变化，只不过入境通道变得合法合规了，理论上对销售额不会有很大冲击。目前来看，淘宝和京东都在做政策调整，并为商家转型做跨境电商提供仓储物流、商品备案、代缴税收等服务。因此，传统的代购可能生存空间很小了，但转型后，代购成为跨境电商正规军，却可能做的更大。

写在后面的话

任何生意都有红利期，但没有永远处于红利期的生意。在中国，市场化的竞争和政府主导的政策，是终结红利期的主要因素。今天，我们看到政策因素在终结代购。实际上，市场竞争因素已经在不断将代购利润变得比纸还薄。

面对一个本身就没有多少红利期的行业，我们为何不去转型拥抱一个更具红利的行业呢？