炮哥论跨境第136篇：一个跨境电商初创公司的股份分配故事

刚从中山站台回到办公室，觉得要讲个故事，只是故事，不要对号入座。

隔壁老王看老刘开始搞亚马逊了，租办公室、买设备、招人等，不亦乐乎，老王觉得挺有意思的，加上老王现在想转型试试跨境电商，就去找老刘商谈入股的事情。一问，老刘前前后后投入了近二十万，现在一个订单都没有，还处于起步阶段，账号都还没有申请下来，产品也在寻找之中。老王不知道怎么回事，就是那么着魔的对入股老刘公司有莫大兴趣。于是老刘就说明了现有情况，问老王准备投资多少，占多少股份。老王说想投入资金50万，占30%左右。但是基于老刘说的没有三五百万完成不了老刘的计划，又想拉一位朋友来做天使投资人，但是前提条件是天使投资人估计也要30-40%的股份，当然这位天使也有一点资源可以随时借用。于是，老刘就嘀咕了，这样的股权很不合理，今后融资投资机构一看这个架构肯定没法玩。但是老王很坚持，说这样是为了群策群力，不让某个股东搞一言堂，公司可以建立起来合理且明确的议事规则，当然也可以让老刘在重大事件决策上有一票否决权。这下子让老刘开始纠结了。

为了搞明白这样的股权结构是不是方便今后发展，老刘就去百度和问行业专家。老刘想到前天看见得到App上看见罗胖在推广一篇投资的文章合集：49元，买下，里面有一篇电子书：动态股权分配。研读一番后，发现这个作者举例的自己公司最大的问题就是他已经是有一个占股51%以上的大股东，他只是把余下的49%按照合伙人不同贡献来做了一个动态奖惩分配，文章写的很好，但是不太适合老刘这个情况。

问专家，丢一段话来，说这个股权分配犯了一个大忌。摘录如下：

1、团队股份分配如何合理。

其实在公开课现场，听众提问最多的问题通常也是“老师您看我们团队应该怎么分？”

通常我的回答是，这样我给你分不了，一般情况下，只能给你一些原则，比如控股者初始持股比例最好在67%以上，融资稀释后，最好保证在B轮能留下33.4%以上等等，但是更多细节，必须由律师了解企业具体业务情况、每个人的贡献值、对公司的忠诚度以及历史现在未来的作用、投资人能够带来的资源等，然后做出平衡创始人之间关系和创始人和投资人的一个方案。原则上对于主要创始人，我会建议你绝对控股，而不是相对控股，如果是联合创始人，我会建议你不要试图控制创始人。

如果是三个人的创始团队，开始阶段股权分配我不建议433，如果主要创始人比较强，会建议在持股70%左右。如果有必要调整，需要在天使轮融资进来之前就已经定好了协议或者就已经调整到位。切忌签协议之前临时调整，给人感觉股权结构不稳定，影响引入投资。另外，初创期就要设定股权比例调整的条件，比如离职怎么办，个人价值也要量化。

再问，是不是可以先预留一些股份出来，今后分配给高管团队。

2、股份预留是不是提前空在这里？

建议是可以预先跟股东约定，比如今后拿15%出来给管理层，大家可以按股份比例均摊，这个需要提前约定好。

3、期权行权后是不是要做工商变更？

作为重要的激励机制，期权池对多数企业很重要，用于将其发放给可替换性比较差的高级管理人员，骨干员工，但假如你手里有充足的资金，业务也并非完全依赖于人员的话，期权并不是必须的。

期权池预留额度，一般情况下10%—15%，现在有越来越高的趋势，比较高的也见过20%。

也有人给所谓“干股”，这不是标准法律概念，并不是真正的股份，可以理解为只有分红权，不能转让，没有表决权，不在工商行政管理机构登记。这个表决权指的是股东会的表决权，跟董事会的投票权不一样，当然对很多创业公司来说，股东会跟董事会的构成是重合的，但他的权利不一样，这是另一个话题。

回到期权池，首先要确定放在哪？是创始人代持，或者另设公司或者有限合伙？代持有些问题，包括表决，投票，分红，转让收益，继承，这些东西归谁？必须要明确，比如有收益的话通常可以计入企业资本公积。但表决权归谁？我通常建议放在创始人手里，可以把分红权拿掉，可以把收益权拿掉，就给他一个表决权，会方便他控制公司。

也有人将其做代持公司或者有限合伙，所有股东权利，通过这个公司或者有限合伙行使，分红可以留在公司或者有限合伙手里。

期权行使上，可以依据年限，常用的是一年25%，4年行使完毕。另外可以依据业绩，达到什么业绩行使多少权利。或者看职务，你职务到了什么级别，可以给多少。

其中有一个关键的问题，就是行权完毕后，做不做股权的工商变更？不做变更的话，还是代持？还有一种类似华为内部的虚拟股权，这种优势在于人走了股权可以快速回收。有时人走了不做股权变更，会非常麻烦。

案例三：某公司要挂牌新三板，需要股东签字，一位已经离职的小股东拒绝签字。对企业来说，办法是有，你可以行使起诉的权利，但周期太长。这位股东的回应也很简单，签字可以，收签字费，“五百万”。

员工行权，做不做股东变更是可以谈的。你完全可以在代持的前提下，和对方约定所有的收益权，受益权都给予，但是工商不做变更，否则持股太分散，并且后续事务有风险。

于是乎，老刘纠结了，不忍心再次拒绝老王的建议，因为之前老刘退步说就这样吧的承诺，现在反悔又不太好，但是老王这个433的建议绝对是不好的，感觉还是有不放心的心态和联合创始人试图控制创始人的做法。