CBP官方公告

一、美国公司不等于美国IOR：进口商身份重新认定

新规明确了美国IOR（U.S. IOR）与外国IOR（Foreign IOR）的认定标准。

（一）哪些主体符合美国IOR资格？

1. 个人主体

需要是美国公民或美国合法永久居民（绿卡持有人）。

2. 企业主体

企业必须依据美国法律设立并位于美国境内，同时满足以下条件之一：

• 受益所有权及控制权路径： 至少51%的受益所有人为美国公民或合法永久居民，且符合条件的受益所有人对企业具有控制权。

• 美国不动产路径： 企业直接拥有位于美国境内、具有相当价值且符合规则要求的未设押不动产。

CBP Form 5106 第1页：EIN、LLC及地址信息

（二）美国LLC为什么可能被认定为外国IOR？

例如，中国卖家在美国注册LLC，虽然拥有EIN和注册地址，但如果实际受益所有人及控制人主要为中国籍股东，又不满足美国不动产条件，就可能无法取得美国IOR资格，需要按照外国IOR的要求办理进口。

因此，卖家不能只核对公司注册文件，还要重点检查股权结构、实际控制权及是否满足规定的资格条件。

二、外国IOR还能不能进口？关键在于CTPAT合规路径

被认定为外国IOR，并不意味着不能向美国进口。新规主要调整的是其进口申报路径。

CTPAT，即美国海关商贸反恐计划（Customs Trade Partnership Against Terrorism），是CBP推动的供应链安全合作计划。根据新规，外国IOR主要有两种合规路径：

（一）路径一：自身通过CTPAT验证

外国IOR自身通过CTPAT验证后，可以按照规则以自身名义办理进口申报。

需要注意，加入CTPAT不等于通过验证。企业先取得Certified（认证）状态，之后还需接受供应链安全验证；通过后才会取得Certified-Validated（认证并验证通过）状态。卖家应核实自身是否达到Validated状态，不能仅凭已加入CTPAT就认定符合要求。

（二）路径二：委托符合条件的美国报关行

如果外国IOR自身没有通过CTPAT验证，则需要指定同时满足以下条件的美国报关行：

• 持有美国海关报关行执照（Licensed Customs Broker）；

• 已通过CTPAT验证（CTPAT Validated）。

普通持牌报关行不一定符合要求，仅有CTPAT参与身份也不能替代报关行执照。

此外，如果外国委托方并非该批货物的所有人或购买方，符合条件的指定报关行在特定情况下可能需要以自身名义担任IOR。

因此，卖家还需核对进口商、货物所有人或购买方、报关行及授权关系是否匹配。

三、报关行责任升级：客户身份也要核验

新规不仅提高进口商的合规要求，也进一步明确美国持牌报关行的客户审核责任。

（一）核验客户美国IOR资格

当报关行代表客户申报美国IOR身份时，不能仅凭公司注册文件或美国地址认定客户符合资格，还需核实相关资料，包括：

• 公司注册及组织文件；

• 股权结构、受益所有人和实际控制关系；

• 美国境内经营及资产证明；

• 其他支持IOR资格判断的业务资料。

（二）核验记录保存五年

新规要求报关行保留与客户美国IOR资格核验有关的记录，保存期限为五年。

这意味着卖家未来与报关行合作时，可能需要提供更完整的企业资料；股权结构、受益所有人或经营情况发生变化时，也应及时更新。

（三）申报不准确可能影响货物放行

如果IOR错误声明自己符合美国IOR资格，CBP可根据具体情况要求采取Live Entry（实时申报）措施，或取消即时放行便利。

Live Entry通常要求货物先提交Entry Summary，并缴纳预估关税、税费及相关费用，才能获得放行。IOR身份不仅关系到申报信息，也可能影响货物审核和放行流程。          

CBP新申报字段官方通知（CSMS #70381183）    

四、哪些跨境业务模式需要重点检查？

（一）自有美国公司的中国卖家

通过中国股东持股的美国LLC作为进口主体的卖家，应重点检查公司是否符合美国IOR资格。如果不符合，需确认是否具备CTPAT验证资格，或已安排符合要求的报关行。过去能够正常进口，不代表新规生效后仍然符合要求。

（二）使用第三方IOR或DDP服务的卖家

通过货代或第三方服务商提供IOR、清关及税费处理服务的卖家，需要确认实际申报主体、其美国IOR或外国IOR身份，以及对应的CTPAT和报关行资质。

同时，核对第三方IOR与货物所有权、购买关系及授权文件是否匹配。需要注意的是，DDP只解决“谁交货、谁承担费用和风险”的问题，并不等于IOR资质。 服务商承诺包清关、包税费，不代表进口主体和申报责任自然合规。

（三）使用美国海外仓的卖家

采用“头程海运—美国清关—海外仓入库—本地订单履约”模式的卖家，应明确进口主体与仓储履约主体的区别，确认谁担任IOR、谁负责向CBP申报，以及谁与报关行签署授权文件。

图片来源：枫筝国际·美国仓实拍 

五、2027年1月5日前，卖家应该做好哪些准备？

新规生效前，建议卖家从以下六个方面梳理现有进口安排：

1、核查IOR主体

整理正在使用的美国IOR编号，确认对应的企业或个人主体，判断其是否符合美国IOR资格。

2、核查股权及控制关系

整理企业股权结构，明确受益所有人、持股比例和实际控制人，重点核实是否满足51%受益所有权及控制权要求。

3、准备美国经营及资产证明

整理公司注册文件、经营场所、财务资料、员工及业务记录。如果依靠美国不动产条件满足资格，还需核实直接持有关系、价值及相关负担情况。

4、确认报关行资质

向合作报关行确认是否持有有效美国报关行执照、是否通过CTPAT验证，以及能否为外国IOR提供符合新规的申报服务。

5、梳理POA、货权及清关责任

明确进口商、货物所有人或购买方、报关行及实际委托方之间的关系，检查授权文件是否与实际业务一致。

6、评估清关成本与运输时效

提前了解可能增加的审核时间、报关服务成本及放行风险，并确认新申报字段的系统适配情况，避免因资料或字段不符合要求导致申报被拒，影响头程运输和海外仓入库计划。

六、美国IOR监管趋严，进口合规更加重视主体真实性

从此次新规可以看出，CBP关注的不只是货物申报信息，还包括进口商身份、企业股权结构、实际控制关系，以及是否具备履行进口责任的能力。

2027年1月5日新规生效前，建议卖家朋友们尽早完成IOR主体核查、报关行资质确认及清关模式梳理，避免货物抵达美国后才发现申报主体或代理安排不符合要求。

进口合规正在从“能否完成申报”，转向“谁有资格申报、谁承担责任、谁能够持续合规”。提前做好准备，才能让跨境物流链路保持稳定。

注：本文依据美国海关与边境保护局（CBP）发布的《Heightened Requirements for Foreign Importers of Record》临时最终规则及相关公开信息整理，仅作行业信息参考。