关于【知识产权实缴出资】看这一篇文章就够了

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【知识产权实缴出资】

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因为法律支持股东可以用知识产权来出资，这就意味着，股东可以使用知识产权对公司的注册资本进行实缴。

因为实缴是股东的出资义务。

所以，知识产权必须在股东名下，评估之后，才可以转移到公司名下。

这个流程就是实缴出资。

2014 年2月，国家实行了注册资本认缴制，切实有效降低了市场准入门槛。但是认缴出资不代表不能实缴出资，实缴出资并没有退出了历史的舞台。公司没有实缴的风险在于，一旦公司发生债务纠纷无法偿还的话，公司可能会被债权人申请破产、解散，那么股东的出资义务也会加速到期。

不少的公司在设立之初依旧会约定公司股东（发起人）实缴出资的份额以及期限，实缴不仅是对外展现实力的一种，也是很多公司投标的门槛，比如建筑公司投标工程，招标文件就明确了实缴出资的资金门槛。

第一步：确定公司章程

股东共同签署公司章程，约定彼此出资额和出资方式。

第二步：申请企业名称预先核准

实缴的第一步是申请企业名称预先核准。申请人（或其委托代理人）需向登记机关提交申请，注明企业名称、经营范围等信息。这一步是为了确保企业名称的合法性和唯一性。

第三步：资产评估

为了避免出资不实的法律风险，首要的是该知识产权的价值评估，一定要找专业的资产评估公司进行，不得高估或者低估作价。

股东以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作的评估确定，股东不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任。除非评估机构涉嫌虚假评估或者当事人另有约定，出资人才需要承担相应法律责任。

第四步：权属变更

将知识产权的相关权利（所有权、使用权等）从股东转移到设立的公司名下，到国家知识产权局根据其要求办理转移登记手续。

第五步：注册资本验资审验

根据已经出具的资产评估报告，进行注册资本出资审验，让会计事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具能够证明资金真实的验资报告。

第六步：公示、登记、备案

股东完成实缴出资后，应当由公司自行在20个工作日内于企业信用信息公示系统网站完成实缴出资的公示，并变更公司章程，通过将实缴情况记入章程的方式到市场监督管理局做变更登记。

第七步：申请递延纳税

递延纳税虽不能减少应纳税额，但纳税期的推迟可以使纳税人无偿使用这笔款项而不需支付利息。

根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》第三条第一款:“企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。”

第八步：审核机关审查申请材料，颁发营业执照

审核机关将对申请人提交的知识产权实缴材料进行详细审查，确保申请符合法律法规要求。如审核通过，审核机关将出具审核意见。审核通过后，登记机关将颁发营业执照，标志着企业实缴完成。申请人应在规定时间内领取营业执照，并按期缴纳相关费用。

第九步：办理其他登记手续

企业在实缴过程中，如发生知识产权权属变更、扩大经营范围等事项，需及时办理知识产权变更登记手续。

1、专利证书、专利登记簿、商标注册证、与无形资产投资相关的转让合同、交接证明等。此外，还需要填写无形资产核实清单，包括名称、有效状态、定价等，并与合同、协议、章程相符。

2、如果知识产权的转移手续尚未办理完毕，需要填写《出资财产转移表》，由拟设立企业及其出资人签字，承诺在规定期限内办理完毕相关产权转移手续。

3、需要提供资产评估机构出具的评估报告，以及投资者对资产价值评估的确认文件。

4、根据企业类型和实缴情况，还需提供营业执照复印件、公司章程和股东大会决议复印件、公司近三年的财务报表复印件、股东和法人身份证复印件等。

5、对于具体的知识产权，还需要提供相应的评估材料。例如，著作权评估需要提供版权(著作权)可行性研究报告、著作权(版权)成果鉴定资料及证书、相关部门出具的证书或奖项及相关单位的批准文件复印件等。

1、实力体现

实缴后企业在天眼查、企查查、国网等相关网络平台上可以查到企业注册资本实缴情况，大家对企业的信任度会提高。

2、提升融资的能力

实缴资本后银行对于企业也会更加的信任，企业在银行进行贷款的时候也会比较简单快捷，也更容易放款，能够申请的额度也会更大。

3、避免债务纠纷

实缴后如果企业涉及到债务纠纷等，可以多一种赔偿方式选择。通过知识产权进行赔付承担相对应责任，并且知识产权部分可以正常入账。

4、缓解资金压力

运用知识产权增资实缴可以避免股东一次性筹集大额货币的资金压力，操作灵活。在完成无形资产出资入股后，就不需要再拿出资金（实物）来完成身为股东的实缴义务了。

注：企业无形资产(知识产权)占注册资本的比例可以达到100%。如果您现在现金不足或不愿全部用现金注册，完全可以请一家权威的评估机构将无形资产经专业评估后进行工商注册。

5、提升谈判的筹码，保护股权不被稀释

在寻找投资人及融资谈判的时候，因为已经提前做好了实缴和增资，所以谈判的筹码增加了。还能避免股权被过度稀释，最终影响对公司的控制权的问题。

6、合理规避税款

用知识产权作价出资后，就可以成为公司的无形资产。无形资产可以进行最长十年的摊销，大幅度降低在此摊销期间的费用。

7、风险降低

当公司有债务风险的时候，股东已经完成实缴，此债务就与你无关了。如果企业涉及债务纠纷，可以多一种赔偿的选择，依法用企业的无形资产承担相应的社会责任。

1、出资人应当具备完全的处分权

股东对用于出资的非货币财产应拥有完全的处分权，权属明晰无瑕疵。以他人财产出资，以设定权利负担的资产出资，以职务发明(作品)出资等都会构成股东的出资瑕疵。

2、出资物最优是所有权，不能是使用权

虽然根据《公司法》第二十七条，专利使用权也是作价入股的的，但为了避免后期产权不清等不必要的麻烦，专利所有权作为入股标的是最佳方案。

除此之外，正因为要做所有权变更，所以不能进行多个对象出资；还有为了享受技术入股的纳税优惠政策，这里也会涉及到所有权变更。

3、进行必要的资产评估

股东用于出资的知识产权如未经专业机构如实评估，往往出现出资财产的作价依据，作价公允性难以判别，存在潜在的出资作价价值和实际价值不符的风险，进而产生出资瑕疵。因此，知识产权出资不但要履行必要的评估、还要求真实评估。

4、出资标的与公司业务具备关联性

用于出资的技术要与主业有关联性，这是为了避免虚假入资。

若没有知识产权或者无法申请下来知识产权的，也可以寻找与公司业务相关的软著与专利进行交易。

5、出资标的

专利权、商标权、著作权、专有技术(申请中专利、工艺流程、技术秘密、秘方、配方、软件类系统及平台)

6、权属问题

作为出资的无形资产（知识产权）,必须是被投资公司股东名下资产而不是被投资公司名下资产。

7、知识产权实缴出资必须要评估吗？

法律明确规定无形资产需要作价出资，但没有写必须。

但非货币资产出资义务的认定有三个重要判定依据：

①出资人：股东；

②所有权变更：出资人名下→公司名下；

③作价评估：形成有形证据。

如果没有委托评估机构出具有法律效力的资产评估报告，一旦公司发生债务纠纷，没有证明知识产权价值的依据，很容易被判定出资不实。

股东用于出资的无形资产如未经专业机构如实评估，往往出现出资财产的作价依据，作价公允性难以判别，存在潜在的出资作价价值和实际价值不符的风险，进而产生出资瑕疵。因此，无形资产出资不但要履行必要的评估、还要求真实评估。

8、股东可以用专利使用权来出资吗？

用专利使用权出资影响专利评估价值，因为资产的产权类型制约着对资产评估结论的约束和影响。

另外，专利使用权出资不能享受《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的递延纳税备案优惠政策。

递延纳税政策具体解读为：办理递延纳税备案后可以递延至股权转让有所得的时候再缴纳，如果不发生转让，可以一直无限期递延。

所以建议专利所有权、计算机软件著作权来出资，不建议使用商标，因为不符合技术入股101号文的递延纳税备案政策，只有五年的递延时间。