美国海关发布新规！注册美国公司也可能被认定为外国进口商，2027年起实施

11月5日，美国海关与边境保护局（CBP）公开《外国进口商强化要求》暂行最终规则，刊登60天后生效。

根据新规，即使企业已在美国注册成立公司，仍需满足实际经营、受益所有权及控制权等相关条件，才能符合美国进口商的认定标准。部分由中国企业或个人持有的美国公司，可能因此被归类为外国进口商。

自2027年1月起，外国进口商须自身通过海关贸易反恐伙伴计划（CTPAT）验证，或委托已通过CTPAT验证的美国持牌报关行办理相关进口申报。 新规将影响部分通过美国LLC、关联公司及海外仓备货模式开展美国进口业务的中国企业。

新规新增19 CFR §110.2和§110.3，明确美国进口商（U.S. Importer of Record）与外国进口商（Foreign Importer of Record）的认定标准。

根据规定，美国公民、美国合法永久居民，以及符合特定条件的美国企业，可以被认定为美国进口商。

对于企业而言，必须同时满足在美国依法设立、实际位于美国的要求，并符合以下两项条件之一：

1. 美国受益所有权及控制权要求

企业至少51%的受益所有权须持续由美国公民或合法永久居民持有，且相关受益所有人拥有企业控制权。

2. 美国不动产所有权要求

企业持续直接拥有价值达到显著程度的美国不动产，其扣除抵押及其他负担后的净值符合CBP要求。

这意味着，企业即使已在特拉华州、怀俄明州等地注册LLC，取得美国雇主识别号码（EIN）并开设银行账户，仍需根据实际经营、股权及资产情况判断进口商身份。

对于由中国企业或个人全资持有的美国公司，如果缺乏符合要求的美国不动产，即使已开展实际经营活动，也可能被认定为外国进口商。

CBP还将综合审查企业是否真正位于美国，包括：

主要营业地点及实际经营活动；

美国境内员工、工资支付及营业收入；

美国境内实物资产及不动产；

企业盈利能力、销售成本及资本充足情况。

上述因素将用于判断企业在美国的实际经营存在及其进口商身份。

新规新增19 CFR §141.21，对外国进口商办理美国进口申报提出新的资质要求。

外国进口商须满足以下两种条件之一：

第一种：进口商自身已通过CTPAT验证。

符合条件的外国进口商可以通过自身的CTPAT验证资格，按照适用的海关规定办理进口申报。

第二种：委托通过CTPAT验证的美国持牌报关行。

未取得CTPAT验证资格的外国进口商，须委托同时具备美国报关行执照和CTPAT验证资格的报关行办理相关进口申报。

这项要求覆盖正式报关（Formal Entry），以及需要使用CBP Form 3461、Form 7501或相应电子文件的非正式报关（Informal Entry）。

目前，CBP允许符合条件的加拿大进口商参与相关CTPAT验证安排。对于多数中国企业而言，委托具备CTPAT验证资格的美国持牌报关行，将成为主要的合规清关路径。

因此，部分此前使用普通持牌报关行的中国跨境卖家，需要重新核实合作报关行的CTPAT验证状态。

根据新增的19 CFR §111.29，报关行在代表客户申报美国进口商资格时，需要核查客户是否符合相关认定标准，并按规定保存证明材料。

对于企业客户，核验可能涉及公司设立文件、股权及受益所有权资料、财务记录、不动产产权证明等；对于个人客户，则可能涉及美国公民或合法永久居民身份证明。

新规同时要求在适用的进口申报中明确进口商是否符合美国进口商资格。

如果CBP认定企业错误申报美国进口商身份，可以要求采用Live Entry方式清关，即在货物放行时同步完成报关汇总资料提交及相关税费缴纳。

对于通过美国关联公司担任进口商的中国企业，进口商身份申报将与实际股权结构、经营情况及资产证明直接关联。

新规预计于2027年1月5日生效。对于报关行新增的美国进口商资格核验义务，CBP设置了过渡安排。符合条件的报关行可以申请延期，最迟于2027年5月6日全面满足相关核验要求。这一延期安排针对报关行的特定核验义务，外国进口商的CTPAT清关要求仍按照规则规定的生效时间执行。

随着新规实施，外国进口商需要提前确认自身身份分类、合作报关行资质及相关申报资料，确保进口业务符合新的清关要求。