大卖的困恼，如何搭建境内外公司架构“模组思维”？| 财税专栏Vol.11

最近，接连不断有卖家朋友找到我们，遇到的局面很相似：

公司的业务体量，已经一两个亿甚至更高，团队扩充到了几十个人，利润率、增长速度都很快。未来，希望能够去冲一冲IPO上市。

然而，一直以来，公司的架构可以说是一团散沙，境内外各种主体加起来十多个，中国大陆、中国香港、美国公司、欧洲公司都已设立，但是各个主体之间，没有真正的控股关系；股东和合伙人之间，以股权代持为主，难以对股份进行真实的确权，员工持股和股权激励则更是有心无力。

时至当下，公司希望从根本上解决这个问题，把主体关系、股份确权和员工持股系统的规划起来。于是，一系列的疑问就产生了：

架构问题，可以说是中小卖家走向大卖的必由之路。

那么，如何搭建正确的架构？

解决问题的第一步，是正确的认识问题。

对于很多公司而言，解决架构问题的终极诉求，就是要把相关的主体、资产和业务全部装到一个集团内，未来所有的交易在集团内统筹协调；创始人、员工持股平台、投资机构在控股公司层面持股。

这是一个美妙的安排，但又是一个难以达成的目标。

当前，公司的规模距离IPO还有一段距离。而不管是中国大陆、中国香港或者其他上市地，对于跨境电商IPO，都不太明朗。短期内，无法确定IPO上市地点。

一步到位搭建框架、维持经营灵活性、保留IPO的多种可能性。

这三个制约条件单独摆开，都没问题。放到一起，就难以兼得。选择任何两个选项，就意味着必须放弃另外一个选项。借用一个经济学术语，这是一个典型的Impossible trinity，“不可能三角”。

从架构设计重点来看，境内主体主要需要聚焦解决业务风险和经营管理问题，境外主体主要解决无形资产的权属控制问题。境内外主体的关系，则是一系列可以安排的关联交易，主要聚焦灵活性问题。

因此，我们可以把境内外资产和业务分开处理，同步搭建境内外两个架构。境内主体控制境内架构，我们谓之境内模组；境外持有境外资产，我们谓之境外模组；通过关联交易调节两个模组之间的利益安排；通过股东承诺锁定未来长期利益安排。

IPO启动之前的工作重点，独立做好两个模组的内部合规，持续提升各自的经营管理水平。未来，IPO计划一旦启动，随时可以根据需要，将境外模组注入境内主体，或者以境外主体收购境内模组。正如乐高积木，两个标准化模组，各自独立，分别完善，随时组合。

本期《财税专栏》关于公司架构搭建的方案解析就到这里啦，希望对卖家朋友有所启发，下一期内容万里汇将和枳子科技继续围绕“跨境卖家常见的财税合规问题”答疑解惑，助力卖家合规转型，企业走的更长远。