香港外卖监管：Keeta以主动合规走完了那条路

香港地区的外卖市场不算大，但在平台监管上，这两年走完了一个相对完整的小周期。

2023年， 当时本地外卖寡头Foodpanda和Deliveroo被香港竞争事务委员会（竞委会）要求修改商户协议中若干涉嫌限制竞争的条款，事件以“承诺制”路径收尾。

两年后，2025年下半年开始，同一套流程在Keeta身上又走了一遍 - 美团旗下的国际外卖品牌Keeta是2023年才进入香港的新玩家，这两年市场份额上来之后，自然也进入了竞委会的视野。不同的是，Keeta以主动合规的姿态，与竞委会保持沟通，去年底双方达成一致，今年初开始自愿调整商户合同条款，并正式提交承诺书。

香港是Keeta出海的第一个市场 - 目前市占率已经达到第一名。Deliveroo去年全球业务出售予DoorDash，退出了香港市场（今年也退出了新加坡），而Foodpanda在最近把赚钱的台湾地区业务卖给了Grab。

4月28日，竞委会就Keeta提交的合规承诺启动公众咨询，咨询期至5月12日结束。一旦承诺被正式接受，Keeta此前与香港商户签署的合约修订将获得法律约束力，事件以“承诺制”路径收尾 - 既未触发处罚，也未进入正式调查程序。

Keeta是这套框架下，第二批完成商户合约优化的主要外卖平台。剧本和两年前的Foodpanda、Deliveroo经历过的基本一致。

※改了什么

Keeta此次合约修订涉及三项核心内容：

一是放开独家商户与小型新进平台的合作。原合约中，独家商户若同时上其他平台，会失去优惠条件；修订后，独家商户可以同时上市占率10%以下的小型平台，且不丧失原有合作待遇。

二是降低多平台合作的转换门槛。商户从独家合约转为多平台合作的通知期与流程被简化。

三是删除跨平台价格限制条款。商户此后可以在其他渠道 - 包括其他平台和自有渠道 - 以低于Keeta的价格销售。

熟悉竞争法的业界人士指出，这三项修订与2023年Foodpanda向竞委会提交的承诺框架方向高度一致：都聚焦于“独家合约不应阻断小型平台的市场准入”、“商户应有合理的转换自由”、“平台不应限制商户的跨渠道定价”。这反映了竞委会对香港外卖行业划定了统一的合规底线 - 平台规模达到一定程度后，均需在这三项议题上做出相应安排，与具体是哪家平台无关。

（Foodpanda当年还涉及一项“搭售条款” - 要求使用其外卖送递服务的餐厅必须同时使用其自取服务 - 并被要求删除。Keeta合约中并无此条款，故无需就此修订。）

※“承诺制”

理解此次事件性质的关键，在于“承诺制”这一监管方式本身。

根据《竞争条例》，竞委会面对潜在的反竞争行为时有多条路径可选，最重的是启动正式调查、提起诉讼并寻求处罚；最轻的则是通过“承诺制”（commitment）解决 - 即由相关企业向竞委会提交一份正式承诺，承诺修改特定行为或合约条款，竞委会经公众咨询后正式接受该承诺，承诺即获得法律约束力。

承诺制的特点是：没有罚款、没有违法定性、没有强制拆分，但有持续的合规义务和监测机制。它通常被监管方用于“问题真实存在但企业配合度高、无须动用处罚程序”的情境，是一种典型的市场化、协商式监管路径。

类似的执法路径在欧盟竞争法实践中并不罕见 - 针对亚马逊、Booking等平台的多起MFN条款案件就是这样收尾的。

MFN（Most Favoured Nation，“最惠国”条款，在平台语境下也叫“价格平价条款”）指平台要求商家在其平台上的价格不得高于在其他渠道的价格。这类条款对商家的跨平台有一定限制，因此成为各国反垄断机构的重点关注对象。

竞委会在此前公告中专门点名Keeta在过程中“一直全面配合，以释除竞委会的疑虑”，并指Keeta在正式提交承诺前已自愿先行修改部分条款的做法“反映其解决该事宜的诚意”。

从程序节奏看，Keeta是在竞委会正式调查程序启动之前，便进入了承诺协商通道 - 这在监管语境中通常被视为企业方配合度的体现。

※独家在香港不违法

需要厘清的另一个常被误读的点：独家合约本身在香港并不违法。

与中国内地这两年对“二选一”的强力整治不同，独家合约在香港平台行业是长期存在的常规做法，Foodpanda等平台多年来均沿用此模式。竞委会此次介入的对象，并非“独家合约”这一商业形式本身，而是合约中少数可能削弱市场竞争的具体条款 - 核心是保护中小型新进平台的市场准入空间，防止独家结构演变为对竞争者的事实性封锁。

这意味着，Keeta在完成此轮修订后，仍可以继续使用独家合约模式开展商户合作，只是合约条款的边界被重新界定。从商业模式角度看，这并非根本性重构，更接近于“在既有框架内做合规校准”。

※出海平台的“监管语法”

从更大的视角看，此次事件对中国出海平台的参考意义，或许不在合约条款本身，而在于理解不同司法辖区的监管语法。

香港竞委会处理平台问题的方式重协商、轻处罚、用承诺机制换取持续合规。对在香港运营的内地平台而言，能否快速识别这种“协商优先”的监管文化、并在合适的节点切换到配合姿态，是一项与产品力同等重要的本地化能力。

从公开的程序节奏看，Keeta此次从问题被识别、到双方达成解决方案框架、到完成第一阶段合约修订、再到进入公众咨询，整体节奏紧凑且未触发对抗性程序。在中国平台出海普遍处于“边扩张边补课”的阶段，这一案例值得行业同行作为合规参考样本观察。

公众咨询将于5月12日结束。如承诺被正式接受，Keeta合约修订将具有法律约束力，案件结案；竞委会也将启动后续监测机制，确保承诺得到持续履行。