“无票免税”落地,跨境中小卖家合规之路还会远吗?
1月31日深圳市商务局发布了一则关于深圳跨境电商线上综合服务平台“无票免税”登记模块优化上线的通知。优化后的“无票免税”登记模块于2月1日正式上线运行。

这是继去年年末的试点运行后正式上线,随着去年杭、广,今年的深圳三地的细则落地,我们发现三座城市的切入点折射出截然不同的监管思路。
杭广深9610试点的深层监管逻辑
1. 杭州模式:“特许权”
杭州作为阿里系的大本营,9610试点带有浓重的“平台主义”色彩。杭州强调“名额限制”和“平台联动”(开放100个名额)。监管层深知,完全放开核定征收风险极大,因此通过“白名单”筛选,只让那些数据链条完整、ERP系统能与综服平台无缝对接的“头部合规卖家”先试先行。这是“严进宽出”。对于拿到名额的企业,这不仅是税务通道,更像是一张“免死金牌”。
2. 广州模式:“税种分离”
广州依托南沙港和白云机场,走的是“口岸驱动”路线。广州试点最核心的价值在于捅破了一层窗户纸,明确区分了“无票免征”与“核定征收”。
无票免征:解决了增值税问题(不用交,也不退)。
核定征收:解决了所得税问题(按低税率交)。
广州明确表示:做了9610不等于自动享受所得税核定。海关通关便利是一回事,S局收多少钱是另一回事。想申请核定?必须单独审批。这打破了很多卖家“一做9610就万事大吉”的幻想。
3. 深圳模式:“技术平权”
深圳作为中小卖家的大本营,压力最大,动力也最足。深圳推进的核心在于“全覆盖”。深圳正试图通过强大的线上综合服务平台,用技术手段解决数十万中小微卖家的报关难题。附件中提到的“核定征收配套推进中”,表明深圳试图为中小卖家争取一个批量化的税务解决方案。这个模式现在也是最值得期待。深圳跑通了“低成本、高效率”的9610核定征收,中国90%的跨境中小卖家才有活路。
当我们在国内通过9610解决了“货怎么出去”的问题后,紧接着面临的是“钱怎么回来”以及“利润怎么留存”。这里就要讨论香港架构了。香港模式在去年年末其实一直饱受争议。但香港公司不再是用来“零申报”避税的法外之地,而是资金的“蓄水池”与合规的“防火墙”。

为什么要讨论香港架构?
在9610模式下,如果直接用国内公司对海外销售,会面临两大痛点:
外汇僵化:每一分钱回流都必须“一单一结”,留在境外的资金极其有限,难以支付海外的高额广告费(Google/Meta)、SaaS软件费或KOL佣金。
税负调节:国内企业所得税25%,缺乏灵活性。
香港架构的核心逻辑是“贸易阻断”:
资金流:海外平台-香港公司(截留部分利润用于海外运营) -> -剩余利润回流国内。
货物流:国内主体-(9610报关)-> -境外消费者。
香港税务新规下的“三大命门”
当下操作香港架构必须处理好三个极度敏感的税务问题,否则会被内地和香港两地税务局“混合双打”。
命门1:利润归属与转移定价
这是最危险的游戏。如果你将成本10元的产品以11元报关给香港公司,香港公司再以100元卖给美国消费者,试图将89元的利润留在香港,国内税务局会启动“特别纳税调整”。
合规红线:如果香港公司没有员工、没有办公室、没有实质运营,国内税务局会认定其不具备创造89元利润的能力,从而要求将这部分利润“视同”国内利润补缴25%的所得税。
必须遵循“独立交易原则”,给香港公司留存的利润必须与其承担的风险和功能相匹配。
命门2:FSIE改革与“零申报”的终结
以前,只要业务不在香港发生,就敢做“零申报”。但在2026年,香港实施了严格的FSIE(外地收入豁免)制度。
实操风险:香港税务局现在会向亚马逊索要数据。如果发现IP登录地址、银行操作频繁在香港,或者账户流水巨大却常年零申报,银行会先冻结账户,税务局紧随其后发问询函。
放弃全额“零申报”。主动做账审计,利用香港“两级制税率”(首200万港币利润税率仅为8.25%)低成本合规纳税。交了税,钱才是干净的。
命门3:经济实质
为了打击空壳公司,香港要求企业必须有“经济实质”。
最低标配:必须有真实的办公地址(可租赁共享办公)、必须有雇佣记录(缴纳强积金MPF)。没有这些记录的香港公司,银行账户随时可能被关停。

美国视角的长臂管辖
既然货物销往美国,必须考虑美国IRS的态度。
销售税:这是逃不掉的,无论用大陆还是香港公司,只要在美国有销售,就必须代缴,但是现在基本上都是平台代扣。
所得税:如果香港公司在美国没有常设机构,通常无需缴纳美国联邦所得税。但如果试图通过香港架构隐藏美国境内的实际运营,风险极大。
杭、广、深的政策图谱,我们可以看作是一张“安民告示”。政府已在积极引导,给出了9610等合规通道,更好的政策落地已经指日可待。关注政策,合规先行是正解。

1月31日深圳市商务局发布了一则关于深圳跨境电商线上综合服务平台“无票免税”登记模块优化上线的通知。优化后的“无票免税”登记模块于2月1日正式上线运行。

这是继去年年末的试点运行后正式上线,随着去年杭、广,今年的深圳三地的细则落地,我们发现三座城市的切入点折射出截然不同的监管思路。
杭广深9610试点的深层监管逻辑
1. 杭州模式:“特许权”
杭州作为阿里系的大本营,9610试点带有浓重的“平台主义”色彩。杭州强调“名额限制”和“平台联动”(开放100个名额)。监管层深知,完全放开核定征收风险极大,因此通过“白名单”筛选,只让那些数据链条完整、ERP系统能与综服平台无缝对接的“头部合规卖家”先试先行。这是“严进宽出”。对于拿到名额的企业,这不仅是税务通道,更像是一张“免死金牌”。
2. 广州模式:“税种分离”
广州依托南沙港和白云机场,走的是“口岸驱动”路线。广州试点最核心的价值在于捅破了一层窗户纸,明确区分了“无票免征”与“核定征收”。
无票免征:解决了增值税问题(不用交,也不退)。
核定征收:解决了所得税问题(按低税率交)。
广州明确表示:做了9610不等于自动享受所得税核定。海关通关便利是一回事,S局收多少钱是另一回事。想申请核定?必须单独审批。这打破了很多卖家“一做9610就万事大吉”的幻想。
3. 深圳模式:“技术平权”
深圳作为中小卖家的大本营,压力最大,动力也最足。深圳推进的核心在于“全覆盖”。深圳正试图通过强大的线上综合服务平台,用技术手段解决数十万中小微卖家的报关难题。附件中提到的“核定征收配套推进中”,表明深圳试图为中小卖家争取一个批量化的税务解决方案。这个模式现在也是最值得期待。深圳跑通了“低成本、高效率”的9610核定征收,中国90%的跨境中小卖家才有活路。
当我们在国内通过9610解决了“货怎么出去”的问题后,紧接着面临的是“钱怎么回来”以及“利润怎么留存”。这里就要讨论香港架构了。香港模式在去年年末其实一直饱受争议。但香港公司不再是用来“零申报”避税的法外之地,而是资金的“蓄水池”与合规的“防火墙”。

为什么要讨论香港架构?
在9610模式下,如果直接用国内公司对海外销售,会面临两大痛点:
外汇僵化:每一分钱回流都必须“一单一结”,留在境外的资金极其有限,难以支付海外的高额广告费(Google/Meta)、SaaS软件费或KOL佣金。
税负调节:国内企业所得税25%,缺乏灵活性。
香港架构的核心逻辑是“贸易阻断”:
资金流:海外平台-香港公司(截留部分利润用于海外运营) -> -剩余利润回流国内。
货物流:国内主体-(9610报关)-> -境外消费者。
香港税务新规下的“三大命门”
当下操作香港架构必须处理好三个极度敏感的税务问题,否则会被内地和香港两地税务局“混合双打”。
命门1:利润归属与转移定价
这是最危险的游戏。如果你将成本10元的产品以11元报关给香港公司,香港公司再以100元卖给美国消费者,试图将89元的利润留在香港,国内税务局会启动“特别纳税调整”。
合规红线:如果香港公司没有员工、没有办公室、没有实质运营,国内税务局会认定其不具备创造89元利润的能力,从而要求将这部分利润“视同”国内利润补缴25%的所得税。
必须遵循“独立交易原则”,给香港公司留存的利润必须与其承担的风险和功能相匹配。
命门2:FSIE改革与“零申报”的终结
以前,只要业务不在香港发生,就敢做“零申报”。但在2026年,香港实施了严格的FSIE(外地收入豁免)制度。
实操风险:香港税务局现在会向亚马逊索要数据。如果发现IP登录地址、银行操作频繁在香港,或者账户流水巨大却常年零申报,银行会先冻结账户,税务局紧随其后发问询函。
放弃全额“零申报”。主动做账审计,利用香港“两级制税率”(首200万港币利润税率仅为8.25%)低成本合规纳税。交了税,钱才是干净的。
命门3:经济实质
为了打击空壳公司,香港要求企业必须有“经济实质”。
最低标配:必须有真实的办公地址(可租赁共享办公)、必须有雇佣记录(缴纳强积金MPF)。没有这些记录的香港公司,银行账户随时可能被关停。

美国视角的长臂管辖
既然货物销往美国,必须考虑美国IRS的态度。
销售税:这是逃不掉的,无论用大陆还是香港公司,只要在美国有销售,就必须代缴,但是现在基本上都是平台代扣。
所得税:如果香港公司在美国没有常设机构,通常无需缴纳美国联邦所得税。但如果试图通过香港架构隐藏美国境内的实际运营,风险极大。
杭、广、深的政策图谱,我们可以看作是一张“安民告示”。政府已在积极引导,给出了9610等合规通道,更好的政策落地已经指日可待。关注政策,合规先行是正解。






浙江
03-12 周四











