跨境风暴！对外投资新规正式发布：未合规备案将没收海外利润，“野蛮出海”彻底终结

2026年6月1日，中国政府网及新华社受权正式公布了由国务院总理李强签署第837号国务院令的《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）。这部在成文日期（5月5日）后于今日正式亮相的重磅新规，共34条，将于2026年7月1日起正式施行。

日前，司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《规定》答记者问时强调，随着百年变局加速演进，地缘政治风险上升，长期以来主要依据部门规章实施管理的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法。对于所有已经出海或正准备出海的中国企业（特别是跨境电商、品牌出海、DTC独立站等）来说，这绝不是一次普通的政策微调，而是一场监管层级的质变。

一、 顶层跃升：什么是“对外投资”？

过去，企业提及对外投资合规，主要对口的是三大部门的“三证”：发改委的 ODI 备案、商务部的《企业境外投资证书》以及外汇管理局的跨境资金登记。而此次颁布的新规，直接由国务院发布，属于国家行政法规。

新规在第二条中，对“对外投资”及“投资者”给出了清晰且穿透式的定义：

【第二条原文】

中华人民共和国境内（以下简称中国境内）投资者对外投资，适用本规定。

本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。

本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。

电商行业深度透视： 只要你是在境内，无论是通过直接出资，还是通过提供融资、担保等间接方式去获取海外资产或企业的控制权，都逃不开这部法规的监管。

二、 核心条款拆解：跨境电商不可触碰的三大红线

新规统筹了“高水平开放”与“总体国家安全观”。结合跨境电商行业的实际生存现状，以下三条红线将直接决定企业的生死：

1. 境外“两级架构”或再投资不再是监管盲区

很多跨境电商卖家在国内设立母公司，走正规流程备案设立了香港子公司（第一层）。随后，为了开设海外本土店铺（如美区 TikTok Shop、亚马逊本土店等）或为了在当地合规报税（如申请墨西哥 RFC、日本 JCT），会直接用香港子公司去注资设立美国、墨西哥或日本子公司（第二层，即海外再投资），且往往不再回国内补报备案。

新规通过第三十三条将这种“套娃式”再投资彻底锁死：

【第三十三条原文（节选）】

对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。

注意点： 6月1日新规发布后，通过中间层壳公司在海外再设新主体、新店铺，同样属于监管范围，“隐形流转”的时代宣告终结。

2. “未批先设”与“灰色资金”代价极其惨重

部分卖家因为海外平台开店急、或者嫌 ODI 备案麻烦，喜欢“先斩后奏”，通过地下钱庄、虚假贸易、或个人代持等灰色渠道将资金弄到海外建仓库、投广告。新规在第二十七条中祭出了铁腕手段：

【第二十七条原文（节选）】

投资者未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准备案的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；

拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款……

注意点： 7月1日起，一旦被定性为“未履行核准备案手续”，监管手段极其硬核：

• 没收违法所得： 海外店铺赚到的利润，理论上属于违法的衍生收益，面临被依法没收的巨大风险。

  
  

• 限期处分资产： 拒不改正的，要被强制变卖海外资产和股份，这意味着海外库存、海外子公司股权可能被强制清算，导致供应链直接熔断。

  
  

• 3年资格熔断： 违规企业可能面临 1~3 年内禁止从事对外投资，彻底错失海外市场红利期。

  
  

3. 跨国团队协作、敏感技术与数据流向被卡死

现在的跨境电商越来越依赖 AI 技术、独立站智能化算法、大数据选品系统等。一些中大型电商企业为了规避某些国家的出口管制，可能会将国内研发团队的核心算法、源代码，通过技术人员“出差指导”、“线上培训”或者直接打包数据发给海外子公司。新规在第十三条中明确禁止：

【第十三条原文】

投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；

不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

注意点： 新规把这种“肉身带技术”或隐蔽的技术/数据跨境行为定性为违规转移。涉及自研核心算法的电商企业（如精品独立站、DTC 品牌）必须严格进行出口管制自查。

三、 双向穿透：两个跨境电商“必须做”的合规责任

4. “双罚制”全面落地，高管与法务个人必须背责

以前违规，企业往往可以通过顶层架构或壳公司来隔离风险。新规全面引入了双罚制（第二十七条）：如果企业违规且拒不改正，除了重罚公司，还要对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”处2万元以上5万元以下的罚款。投资国家禁止的项目的，个人最高可罚10万元。

注意点： 跨境电商行业高管、财务总监或法务负责人必须留意，过去“只罚公司，不罚个人”的时代结束了。个人作为“直接责任人”将被推向一线，承担法律和经济责任。

5. 境外仲裁、诉讼或境外调查，不得“私自提交证据”

跨境电商经常面临海外的知识产权诉讼（如 Section 337 调查、海外品牌方发起的 TRO 侵权诉讼）、海外税务稽查或平台封店纠纷。为了应诉，卖家通常需要向海外法院或律师提供大量的公司内部供应链数据、物流信息、甚至中国境内的员工及用户信息。新规在第二十二条中踩了刹车：

【第二十二条原文】

中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定。依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序。

注意点： 7月1日后，绝不能为了应诉海外官司，就擅自将属于国内监管范围内的数据一股脑发给境外机构。必须先走国内数据安全、技术出口管理等法律程序，获得主管机关准许后方可提供，否则会构成境内违规。

四、 借力政策红利：遭遇海外不合理打压，有了“国家级靠山”

中国跨境电商近年频繁遭遇海外部分国家不合理的税务针对、歧视性法案（如取消小额豁免关税、突击搜查）或海外同行的恶意反垄断诉讼、内卷式恶性低价倾销。对此，新规给出了强力的反制武器：

• 反内卷（第十七条）： 明确禁止出海企业在海外进行“没有正当理由低价倾销商品”、“损害其他投资者的商业信誉”等恶性内卷行为。

• 反打压（第二十三条、第二十五条）： 针对外国在投资经营等方面对我国企业采取歧视性措施，中国政府有权采取相应的对等措施。国务院有关部门可以依照《中华人民共和国反外国制裁法》将直接或间接参与制定的海外组织、个人列入反制清单。国家可以通过限制该国货物进口、甚至限制该国相关组织在华投资等方式，为中国出海企业撑腰。

  
  

五、 距离7月1日仅剩一个月：跨境电商企业自救指南

由于新规已于今日（6月1日）正式公布，留给中国出海企业的合规窗口期实际上只有刚好一个月。企业需要立即启动“自救”程序：

结语

《国务院关于对外投资的规定》的正式发布，标志着中国企业“野蛮出海”的时代彻底终结，全面合规、阳光出海的时代已经到来。在这个硬核监管的新纪元里，只有敬畏法律、拥抱长期主义的企业，才能在广阔的全球市场中走得更远、更稳。