研究院观察｜纽约“茉莉奶白”一夜变“？”：一场新茶饮出海的“控制权之战”！

这场纠纷的根源，在于品牌方与本地合作方之间模糊的权责边界。

2023年12月，茉莉奶白与纽约合作方MHL签订品牌授权协议，以合资模式运营门店。彼时，茉莉奶白在国内门店刚过百家，品牌方“还不看好北美市场”。于是，合作方承担了早期开拓的重任：签署租约、组建团队、推动门店落地。2024年4月，法拉盛首店开业，月均GMV高达50万美元，远超其他中国茶饮品牌。

门店火了，矛盾也随之而来。2026年1月，茉莉奶白完成美国特许经营备案后，向合作方发送了迟来的FDD（特许经营披露文件），并提出将哥大新店的股权结构从此前的总部19.9%大幅调整至70%。合作方拒绝签署，品牌方随即切断供应链、关停外卖平台、封锁社交媒体账号，矛盾彻底激化。

在门店被“停业整顿”后，合作方迅速找到本地替代供应链、更换POS系统，甚至将门店更名为“？Tea”继续营业。纽约消费者并未因品牌消失而离去，换上新招牌的门店依然排起长队，全场八折促销人气不减。

核心启示：在海外市场，品牌方如果不能将“品牌力”转化为可迁移的“用户忠诚度”，那“品牌资产”实际上是被合作方握在手里的。

茉莉奶白的遭遇并非个案。2024年初，霸王茶姬新加坡12家加盟商集体脱离品牌，更名为“Amps Tea与茶”；蜜雪冰城在越南也曾遭遇加盟商抗议。这些事件的背后，是三个共通的“结构性陷阱”。

陷阱一：“先扩张、后合规”的路径依赖。美国《特许经营法》要求品牌在签约前向加盟商提供详细的FDD披露文件，审批周期长达数月。为抢占市场窗口期，许多品牌选择“绕开”规定，先用“品牌授权协议”或“技术咨询协议”替代正式的特许经营合同。茉莉奶白首店开业近两年后才完成FDD备案，正是这一模式的典型产物。这种“先上车后补票”的操作，在跨国法律框架下埋下了巨大的合规隐患。

陷阱二：海外加盟商“自立门户”的成本极低。在国内，品牌方可以通过供应链掐住加盟商的“命脉”；在海外，一旦加盟商掌握了本地供应链替代方案、积累了运营经验，总部的管控力便急剧下降。此次事件中，合作方在冲突爆发后能迅速找到供应渠道、更换POS系统，证明其早已做好了“独立经营”的准备。供应链的自立，是加盟商“反水”的底气所在。

陷阱三：利润分配失衡引发“信任崩塌”。海外门店前期投入巨大，加盟商承担了全部风险。当门店成为“现金牛”后，总部试图重新划分股权和控制权，极易被合作方视为“卸磨杀驴”。合作方在公开信中直言：“当我拒绝了他们所有不合理要求，他们就开始关我的店、断我的货、封我的社交媒体。”

茉莉奶白事件，为所有计划出海的消费品牌提供了深刻的警示。

第一，出海不是“国内加盟模式的海外复制”。国内成熟的“品牌方控供应链+加盟商出资金”模式，在海外法律、文化、供应链环境下面临根本性挑战。品牌方必须在出海前，就完成对目标市场特许经营法规、税务合规、劳工法律的深度调研，并聘请当地专业法律顾问，将合规成本视为必要的“入场费”。

第二，在“速度”与“控制权”之间，必须优先保证控制权。在海外市场，宁可慢一点，也要在合作协议中明确约定股权结构、控制权归属、区域保护、退出机制等核心条款。模糊的“兄弟情谊”无法替代严谨的合同。一个健康的品牌-合作方关系，应该在问题还是“小违规”的阶段就被发现和纠正，而不是等到“严重违约”才触发法院介入。

第三，品牌力的核心是“可迁移性”。茉莉奶白纽约门店换标后仍能吸引消费者排队，说明消费者认的是这家店的产品和本地团队，而不是深圳写字楼里的四个汉字。对于出海品牌而言，真正的护城河不是一块招牌，而是无法被本地合作方复制的核心技术、供应链效率和持续的创新力，这才是品牌在任何市场都“带得走”的资产。