来源：雷峰网
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“股东缺乏合理退出机制，盲目资本化，战略摇摆，内耗拉扯，通拓们最终雪崩。” 通拓科技（以下简称通拓）再次走入人们视线，是一起举报案。
该风波，将华鼎股份和华凯易佰两家上市公司牵扯进来，在行业内迅速发酵，吸引众多媒体报道。谈到通拓，从跨境“华南城四小龙”、被29亿人民币天价收购、80亿营收，辗转最终7亿“卖身”，如此结局令人唏嘘。外界对通拓结局的评价，聚焦管理和业务，这是表象。本质是资本化的选择。雷峰网梳理通拓从波峰到波谷，发现历程可谓盘根错节。通拓绝非特例，是行业众生相。诸多企业在扩张、资本化进程中，多少都有急功近利、追求短期利润、战略摇摆、管理漏洞等问题。举报风波的背后，是华凯易佰收购通拓后的交割过程中，有关进口事业部产生了劳动纠纷。这本不稀奇却闹得人尽皆知。争议点是公司今年4月新颁布的《员工守则》及6月更新的劳动合同，及被举报人余国翠本人及行为。举报人朱学军在2017年加入通拓，曾是通拓进口事业部的负责人。
该业务不在华凯易佰的战略方向。华凯易佰重点布局出口业务，要求进口事业部暂停工作，调整其组织架构及业务方向，无可厚非。朱学军曾与原始股东华鼎集团沟通过团队去留。华鼎股份也多次承诺，会优先安排按照个人意愿转岗，转岗不成会有协议赔偿等。等进口业务完全结束后，部门解散是水到渠成。2024年4月，华凯易佰重新换了份《员工守则》。朱学军及团队觉得内容需要重新讨论。不过华凯易佰没给大家太多沟通时间。等到了2024年8月初，华凯易佰派遣余国翠等人，对留存进口事业部的同事进行审计。流程是合理的，审计的行为颇具争议性。余国翠出生在1975年左右，2021年加入通拓，在公司内部一直是长辈、大姐的身份。曾在通拓进口部、稽查部、仓储部及风控部就职，目前是通拓科技风控部高级经理，向风控负责人李凤汇报。朱学军与余国翠打过多年的交道，二人的关系一直相互敬畏，属于井水不犯河水。而此次爆发的矛盾冲突，是朱学军经过余国翠审计后，拿到了辞退报告。罗列几条工作问题，还有“其下属员工有利用职务之便侵占公司财产的嫌疑”，法律解释为“职务侵占”。
职务侵占是严重的违法行为。按照百度百科词条的搜索结果，是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，且数额较大或巨大。例如，一般情况下，涉案50万人民币的职务侵占罪，属于数额较大，可能面临三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。这个结果难以让人承受。而涉及职务侵占的业务，是朱学军举报的酒水业务。朱学军的举报材料提到，元通天下2019年与通拓合作过，后来旗下四个“马甲”公司欠款通拓1700万元人民币，后拿库存酒水试图“平账”。余国翠曾经是元通天下的总经理及法人代表，加入通拓后也参与过售卖这部分库存酒水。因此她说大家“职务侵占”难以让人信服。余国翠与朱学军有关售卖元通天下库存酒水的聊天记录
朱学军清晰地记得，公司提出让进口事业部承担这部分呆滞库存。朱学军请示上级并通过后，团队可以在公司给出的低价基础上加价售出。雷峰网向相关法律人士咨询过，这个现象在销售业务非常普遍，合法合情，无法构成职务侵占。然而余国翠却将此作为“职务侵占”的理由，甚至扬言“送进监狱”。
余国翠又安排审计人员，逐个与进口事业部的同事谈话。进门先要求签一些“保密协议”等，再被多对一谈话。被质问为什么在工位玩儿手机、下载游戏、刷电商网页等。审计人员表情严肃，嗓门又大，没太多社会经验的同事哪里经受得了这些。部分被审计后的员工走出办公室直接嚎啕大哭，其中不乏孕妇。眼见同事们一个个被审计，朱学军在公司群里提出“审计程序”、”审计人员资格“等诸多问题，需要公司给予合理解释。结果不仅等来了辞退通知，还有“下属涉嫌职务侵占”。最终忍无可忍的朱学军，决定举报余国翠。举报结果还要等相关部门给出结果。这场纠纷，扯下了通拓最后的体面。2018年eBay前CEO德文·韦尼格(Devin Wenig)带着几个VP（副总裁），亲自来到中国拜访通拓。这是通拓的高光时刻。
Devin Wenig发有关走访通拓的twitter中国出海商家高速发展，eBay结合店铺销量、评论、产品力等综合维度通过综合评估后，选择了通拓。同期的大卖家还有环球易购和棒谷，这两家营收规模都超过通拓，且过百亿人民币。当走访团队参观通拓的仓库作业流程时，队伍中来自亚马逊的VP非常惊讶：“收货流程和FBA是一样的！”事实上，通拓沿用了FBA的的管理模式，要求供应商按照供应链管理后台贴上专用标签，收货人员只需简单扫码即可。这样看，2018年的通拓业务模式领先，且舍得砸钱投入。通拓创始人廖新辉，对数字化管理向来重视且引以为傲。廖新辉是70后，曾担任七年美术老师。2004年，他在深圳华强北成立了通拓科技，开始做出口业务。他是中国最早一批做跨境出海的卖家之一，是2000年后出海的先锋队。铺货卖家发展到一定规模依赖IT系统，行业缺乏适合出口电商的软件。最早出海的商家们，如三态、棒谷、环球易购、赛维、傲基、环金、兰亭集势等，都开始自研系统。也包括通拓。2017年时通拓规模达到2000人，IT人员达到200人占比超过10%，超越大部分同行。而环球易购的IT人员超过500人，位列行业之首。自研ERP后，通拓开启数字化管理，事无巨细。几年里，廖新辉一心扑在亲手建立的ERP上，打磨技术如何与业务匹配。为了提高仓库空间使用效率，节约时间空间成本，通拓采用“动态库位”技术，货物可以放在空余库位上的任意货箱里；同时期的行业平均水平是“静态库位”。2015年廖新辉参观头部出海卖家的仓库，发现不仅靠手动输入称重，还按公斤做单位。例如123克的商品，管理人员要手动敲0.123再回车。而行业平均水平是按克为单位，这样既节约时间又降低错误率。此时的通拓已经靠自动感应称重。综上，靠算法和数据驱动的通拓，管理较为细致、透明，人效高成本低。而行业中，另一个精益管理供应链的代表是SHEIN。十年前，跨境电商的标准节奏，100%自有资金，公司营收每年翻番，手上的资金周转几十次。本可以按部就班低调发展，却碰到了环球易购。2014年资本市场兴起并购潮，环球易购被百圆裤业并购后，开始疯狂扩张。今天买这家，明天买那家。没经历过资本、行业周期的出海企业们，被环球易购扰乱了心智。仿佛没被“亲选”就错过了一生。环球易购也看上了通拓。尽管两家算半个竞对，徐佳东和廖新辉是同行好友，彼此惺惺相惜。二人经过两次攀谈，定下来1亿元人民币的融资，稀释通拓10%股份。几天后，首批5000千万人民币转到通拓账户。第一次尝到资本甜头的通拓，像打了兴奋剂。本该谨慎发展的海外仓、新类目、自有品牌、独立站等，全面启动，通拓开始无序扩张。随即B轮、C轮投资接踵而至。估值上涨，股东、高管、投资人、员工，个个对通拓提高了预期。2016年通拓估值10亿人民币，隔一年高达20亿。上市看来势在必得。结果通拓靠并购上市。不过一开始，廖新辉希望通拓独立上市。公开资料显示，2015年环球易购曾许诺通拓1亿元人民币融资（也有说法9000万）分两批到账。第一批在5月到账，而第二笔却搁置最终不了了之。知情人透露称，审计结果，通拓的利润比投资条件只少10万元人民币。因此一种猜测，这个结果与通拓想要独立上市有关。站在投资方立场，持有超过通拓5%的股份可以进行收购等调整；站在企业立场，该比例低于5%方便日后独立上市。假如环球易购投资1亿占股10%，会因股东有同业影响通拓独立上市。而通拓也不缺投资人关注，纵联资本和深圳市远致创业投资公司都投资了通拓。2017年年初，通拓就独立还是并购上市，产生了巨大分歧。并购上市意味着丧失对通拓的控制权，出让公司一切重大事项，拥有实际上的决定权。这是并购上市必然的结局。因此廖新辉坚持独立上市。而股东邹春元认为独立上市难度较大，且行业没有独立成功的先例，坚持并购上市。在此期间双方发生过剧烈的拉锯战。据通拓内部人士透露，公司内部就是否并购，进行了多次激烈的交锋和论战。甚至还进行过高管内部的投票表决，结果势均力敌，谁也说不服谁。回看往事，以十年发展来看，中国出海企业资本化有两条路。一种是通过并购进入二级市场，典型的代表是环球易购、帕拓逊、通拓、泽宝、有棵树、价之链和华凯易佰等。另一种，继续在一级市场持续融资指望后续能直接IPO。如赛维、三态、傲基、子不语、致欧、安克，还有未上市的SHEIN。结果上看，靠并购业务健康的所剩无几，华凯易佰的发展实属不易；而选择独立，巨头的巨头，上市的上市。尤其SHEIN如今估值高达640亿美金。当年参照行业标杆，环球易购选并购上市。靠收购扩大规模，换取更高估值。通过多方核算数据，独立上市，一级市场给25亿人民币，且上市之日遥遥无期；而通过并购估值达29亿人民币。二者差价高达4亿，分摊到利益既得者手里都是一笔巨款。这对通拓的股东、高管们是很大的诱惑。尽管廖新辉一再坚持独立上市，人性经不起考验。25和29亿的数据出来后，大部分股东和高管瞬间倒戈。金钱面前人人平等，通拓内部分为两个派系，一方追随廖新辉等，另一方追随邹春元等。这样割裂的局面，间接造成了2021年邹春元上位后，通拓业务一落千丈。独立还是并购不能一直折腾，战略必须高度统一。廖新辉没顶住来自老股东、券商、投资人、高管等多方压力，最终同意并购上市。接近廖新辉的人士向雷峰网透露，通拓内部对并购的看法，堪比罗生门。邹春元的说法是，公司高速发展需要资金。一级市场价格没谈拢，利润未达标要赔偿部分老股东，又临近退出日期，并购能解决一切问题。廖新辉的说法是，上市是公司大部分高层共同的利益立场；独立上市不知道等到何年何月，可能最终失败。不如先“上岸”。由于并购出让控制权，直接导致2020、2021年通拓发生股东争权，创始人完全无法实际管理通拓，最终被踢出的悲催局面。有关廖新辉为什么出让控制权，通拓并购背后的“暗黑”故事，雷峰网将持续关注，请联系作者代润泽（微信dairunze0429）。只看当下利润，企业很难顺应行业发展，进行前瞻性战略性布局。通拓的业务不得已开始变形。多年来，通拓将精力专注于头部供应商和品牌，优势产品较集中，客单价比较高，利润多；也与荣耀、小米等国内顶流品牌合作拓展海外渠道。而且通拓的管理及销售较温和，几乎没发生过恶意欠款事件。因此通拓在行业的口碑较高高，供应商的配合程度、粘性都超过行业水平。为了确保利润“万无一失”，通拓走向唯利润论。抛弃前瞻性业务，投机跟风，最要命的放弃了品牌化。除了跨境，通拓还有进口、DTC、海外仓、家居大件等业务。独立站由于需要前期砸钱投入，被迫收缩。而家居大件、海外仓，这又存在投入在对赌期内，回报在对赌期后的问题。由于短期内看不到明显收益，都被收缩、砍掉了。可惜的是，大健云仓、致欧、乐歌、傲基等都抓住了这些业务。2018年国内进口热，通拓又跟风启动了食品、饮料、酒水、化妆品等。结果不仅没利润还占用大量资金。通拓曾成立过自主品牌，并为其成立产品部。以“阿瑰”为首，招聘了一批产品经理、软硬件工程师；也提出“极客”体验为口号，学小米为“发烧友而生”，做自有品牌的消费电子产品，曾拥有智能硬件自主品牌Koogeek。最可惜的是，通拓布局了基于苹果生态Homekit的智能家居品牌业务。同时并发多条产品线，包括智能灯泡、灯带、开关、插座、门锁、摄像头、门碰等。在2017年苹果WWDC大会上，通拓还因紧跟苹果生态被上榜点名过。
尽管具有前瞻性，智能硬件和智能家的投入周期较长，很难在对赌期内盈利，在财务报表里很难有说服力，不得已都被砍掉了。等廖新辉离开通拓后，该产品部也被撤了。通拓在对赌期间做精铺。这种介于完全自主研发和铺货之间的模式，不容易卷入价格战。2020年精铺模式开始盈利，尽管贡献了通拓80亿营收的30%，不过这部分利润算在了对赌期之外。有关通拓财务对赌失败的真实原因，请联系作者代润泽（微信dairunze0429）。就这样，通拓与独立上市的企业，走向了截然相反的两条路。典型的是铺货起家的赛维时代，创始人陈文平决定不再沉迷过去，砍掉了大量sku做精品。尽管受到公司内部和同行质疑，陈文平态度坚决。转型之路是惨烈的，做精品的第一年赛维亏损5000万元人民币。这一年里陈文平等高管几乎睡在公司里。2021年赛维时代营收达55.6亿元人民币，净利润3.48亿元人民币。2023年7月陈文平带着赛维上市，估值高达125亿人民币。而傲基从低谷到崛起，也靠品牌化精品，拿下了Costco高达2亿人民币的订单从此盘活。最终通拓没完成与华鼎股份的对赌。2017年通拓勉强通过，比承诺多了200万元。然而2018年差6000万，2019年差8000万。雪上加霜的是，2021年碰上亚马逊封店潮，账面被冻结资金4143万元人民币。这还不是压垮通拓最后一把稻草。公开数据显示，最初并购华鼎与通拓科技之间的营收占比为四六开，2020年接近二八开。两家企业一直争夺话语权。华鼎股份要的是利润。本身从事腈纶业务，很难给予通拓业务支持。创始人廖新辉相对较强势，并购之初持反对意见。这为资方和企业的沟通埋下了隐患。廖新辉只负责业务，又无暇与股东方斡旋，而邹春元作为并购的支持方，且是通拓大股东，顺理成章成为了通拓和华鼎股份间的传话筒。邹春元是60后，与廖新辉一样都是教师出身。前文提到过，2004年曾投资通拓，2015年空降到通拓成为核心高管。因较为年长，多年来廖新辉都尊其为老师，邹春元在通拓有很高的声量。一段时间里，邹春元作为通拓代表辗转于通拓和华鼎股份、券商、机构等之间。业务稀碎、资本化之路失败、组织内耗，但凡缺一个都不会造成今天的局面。天不随人愿，通拓全占了。2020年对赌结束，本是转型的最佳时刻。但通拓内部出现了严重的撕扯，翻身彻底无望。戏剧性的是，2018年6月上市公司华鼎股份有七个跌停板，市值跌了70%。2019年10月，由于华鼎股份被其大股东三鼎集团挪用18亿人民币最终只返还12亿，造成侵占上市公司6亿资产，华鼎股份601113被打成了ST。市场开始担心华鼎股份退市。恐慌的情绪带来了连锁反应，银行抽贷、老供应商追缴、新供应商拒绝账期... ...最终通拓2019年与对赌协议差了8000万。由于华鼎股份的大股东三鼎集团面临“破产重组”还是“破产清算”的分歧，华鼎股份内部展开了激烈的权益斗争，长达三年多。神仙打架殃及无辜。由于出让了控制权，身为CEO的廖新辉无法控制局面，只能任由“宰割”。撕扯中的华鼎集团内部忽然发现，还有个通拓。不论“破产重组”还是“破产清算”，通拓只要还能给集团挣钱，集团就有希望引进新的战略投资。华鼎内部立马“搁置争议”，要求通拓每年承诺完成1.5亿元净利润，签署协议继续对赌3年。连年对赌失败，多年股东的权力斗争漩涡，心力交瘁的廖新辉拒绝对赌。而邹春元欣然接受。对赌条件也降低至1亿元人民币。2021年4月12日廖新辉离开了奋斗17年的通拓，邹春元摇身一变成为执行董事兼总经理。在他的带领下，仅仅过了两年半，通拓业绩下滑超过一半，累计亏损超过10亿元人民币。邹春元在位期间，可能急于实现对赌，也可能实现个人理想抱负，他几乎颠覆了廖新辉的管理。邹春元学赛维时代砍sku做精品，sku从60万缩减到6万，砍了近90%，一时间大量库存堆积如山。又学乐歌大力重新开展海外仓，在海外大量囤货。还把分销体系换了，不仅注入大量新资源，又一刀切砍掉与廖新辉建立起来的分销渠道。结果库存清不掉，又浪费了很多现金。眼见精品和海外仓模式实在做不下去，邹春元又让业务调成回铺货。轮番折腾，通拓直接走向亏损。廖新辉在位时，团队近20个高管直接向他汇报，包括库存、采购、物流、履约、产品等核心岗位。因此通拓的工作效率相对较高。然而邹春元设置了“四大金刚”作为中间层，与业务一线负责人区隔开来。业务负责人需要向四个高管汇报。通拓的一些重大业务决策，需要“四大金刚”审核通过后，再上报给总经理。相传“四大金刚”的单个年薪高达300万人民币。而前文提到，通拓曾经骄傲的数字化管理系统，也被邹春元“改革”换成了原始的人治式管理，例如微信聊天。邹春元也清剿廖新辉的嫡系部队。多名知情人士向雷峰网透露，余国翠参与、主导审计廖新辉曾经的部下。为了加快组织变动，余国翠直接将追随廖新辉下属的工作电脑，直接拿到库房上锁，且将该员工办公柜子一并拿走。此举在公司内部引起了很大的抱怨。邹春元的一系列改革没能挽救通拓。2023年底邹春元被华鼎股份罢免。2024年6月通拓易主，由唐林担任法人代表，伴随着华凯易佰收购后，邹春元消失在行业的视线里。行业的说法，通拓原本估值14亿人民币。公开的信息显示，易佰按2-5倍净资产收购铺货类跨境电商。7亿收购堪比白菜价。从华鼎股份到华凯易佰，通拓的实控人还隔着真爱集团。真爱集团成立于1995年，总部位于义乌。2022年5月，真爱集团作为战略投资人介入华鼎股份的重整，持有华鼎集团24.06%的股份投票权，成为通拓的实控人。以通拓原始的基本盘，一年对赌利润1.1亿人民币似乎不难。然而真爱集团很快发现，通拓已经千疮百孔。为了整顿业绩，真爱集团派遣两位高管审计邹春元，这是邹春元在通拓最后半年的挣扎。2021年开始，华鼎股份发现通拓业绩急速下滑，多次派遣高管与邹春元谈话。聊到业务和消耗，邹春元均以“再给最后半年做业务调整”搪塞，拖延长达两年。而后真爱集团派遣团队进驻通拓进行平行管理，参与公司的日常经营和决策。知情人士透露称，眼见无法掩盖业务下滑的局面，邹春元签下了“罪己诏”，承认过去犯下的经营失误，甚至提出将自己的别墅卖掉用来弥补公司损失。真爱集团最终放弃了通拓，遇到了寻找卖家的华凯易佰。通拓员工已被折腾的精疲力尽，对华凯易佰的要求有求必应。最终通拓以7亿元卖身，华鼎股份彻底逃离出海赛道。华凯易佰于2017年1月在深交所创业板上市，实控人为周新华。2021年公司收购易佰网络90%股权做出海，营收2023年从20亿人民币飙升至65亿，利润2.89亿元。收购通拓后，8月12日华凯易佰换帅，易佰网络创始人胡范金接任董事长，实控人周新华被聘为终身名誉董事长。胡范金公开表示，通拓科技能从战略、品类、业务模型等多方面，提高公司的盈利能力。两家都是铺货卖家，华凯易佰有高达104万sku，客单价约为107元人民币，不过80%营收依赖亚马逊。而通拓有几十万sku，客单价超过200人民币，且全渠道。两家合作能形成协同效应。胡范金出生于1983年，拥有硕士研究生学历，且是技术出身，他对数据颇为敏感。因此易佰网络大多数业务场景靠数据来驱动。华凯易佰有专门的数据驱动业务的团队，约20多人规模，一支负责研究业务，另一支是数据。这支队伍能将业务有关的数据分析总结后，制定相关经营策略，如备货、定价、涨价、降价、投广等。同时，华凯易佰有关数据采集的颗粒度较高，有关商品的字段超过200个。华凯易佰的管理也相对扁平，非一言堂。有关业务的争论经常发生，一旦充分决定后就开始执行。有关并购对象的选择，与通拓不同，易佰网络占比华凯易佰的业务超过90%，有绝对的话语权。这也让并购后华凯易佰爽快换帅，老带新成为行业佳话。综合原因，华凯易佰在出海为数不多的铺货、并购上市的企业中，脱颖而出。华凯易佰公开表示，公司将大力拓展 Temu、TikTok等新平台。目前华凯易佰在Temu每日销售额达几十万美金，是Temu的VIP卖家。数据显示，截至2024年一季度末，华凯易佰账面上的货币资金为5.99亿元，交易性金融资产0.95亿元，合计6.94亿元。根据财报显示，公司归母净利润1.35亿元，同比下降35.31%。收购通拓只是第一步，未来企业如何进一步发展，还需时间的验证。华凯易佰也需要加快解决掉通拓留下的烂摊子。有关朱学军举报余国翠的事件，雷峰网也持续关注。请联系作者代润泽（微信dairunze0429）。
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