企业境外投资必看：ODI备案各地实操要求及审核要点最全汇总！
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在经济全球化的浪潮下，越来越多的中国企业积极拓展海外市场，进行境外投资。而境外直接投资（ODI）备案，作为企业境外投资的重要合规程序，显得尤为关键。由于我国各地区经济发展水平、政策导向存在差异，ODI 备案在各地的实操要求也不尽相同。
今天，港盛为您详细整理了ODI备案的各地实操要求、审核要点、流程及相关要求，助您顺利通过备案，实现境外投资战略布局。
不同地区对ODI备案的具体要求存在差异，企业需要根据注册地的主管部门要求准备相应材料。以下是主要地区的特殊要求：
01
北京市
除基本材料外，需额外提交企业境外投资真实性承诺书和项目情况说明，特别是对高新技术企业有更严格的资质审核。
02
上海市
注重企业纳税和经营状况，要求提供近三年完税证明、备案的投资金额要小于企业注册资本，同时对投资资金来源的审核更为严格。
03
深圳市
审批效率较高，但对投资领域有明确导向，鼓励科技创新、高端制造等领域投资，限制房地产、酒店等领域投资。
04
江苏省
要求企业提供详细的投资可行性研究报告，特别关注投资项目的盈利前景和风险分析。
05
浙江省
注重投资主体资质，要求企业提供近三年审计报告，且净资产收益率需达到一定标准。
06
天津市
对国有企业境外投资有额外要求，需要提供国资主管部门的批准文件。
07
广州市
要求提供投资资金来源的详细说明和证明文件，特别关注反洗钱审查。
08
成都市
对"一带一路"沿线国家的投资项目有优惠政策，审批流程相对简化。
09
武汉市
注重投资主体的行业经验和技术优势，要求提供相关资质证明。
10
西安市
对中欧班列沿线国家的投资项目提供绿色通道，加快审批速度。
（一）主体资格要求
合法经营基础：申请企业需在境内依法成立，具备合法经营资格与健全组织机构，这是境外投资的前提。
成立时间门槛：多数地区要求企业成立满 1 年，需提供完整审计报表；北京较灵活，接受成立半年的企业，有限合伙企业也可办理。
（二）财务要求
审计报告规范：需提供近 1 年第三方审计报告，且不得亏损；报告后需附会计师事务所资质及人员证件复印件，苏州等部分地区还需原件。
关键指标达标：净资产回报率（净利润 / 所有者权益）建议超 5%，资产负债率（负债总额 / 资产总额）需低于 70%，以此证明企业盈利与偿债能力。
（三）投资项目要求
行业合规：项目需符合我国产业政策及投资目的地法律法规，避开敏感行业（如武器装备、新闻传媒）与敏感地区（未建交、受制裁国家）。
真实可查：需说明境内股东背景、资金来源（自有资金、合规贷款等）及项目细节，杜绝虚假投资，广州等地对净资产或净利润为负的情况还需额外说明。
ODI 备案总体上涉及发展和改革委员会（简称 “发改委”）、商务部（或地方商务主管部门）和国家外汇管理局（通过银行进行操作）三个主要部门，核心流程可概括为 “三步走” 战略。
1.发改委立项审批
审核要点：
发改委主要从宏观层面审查投资项目是否符合国家战略导向、产业政策以及境外投资相关规定。重点关注项目是否涉及敏感国家 / 地区、敏感行业等。
敏感国家和地区：通常包括与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家、发生战争或内乱的国家等；
敏感行业：如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，以及高科技领域如半导体、芯片、人工智能，能源领域如石油、天然气等传统能源和新能源的开发和投资等。
提交材料：
企业需要提交项目申请报告或备案申请表等材料。
项目申请报告：应详细阐述投资主体情况、投资金额、项目内容、项目背景和必要性、项目可行性分析、投资资金来源等信息。
备案申请表：需填写企业基本信息、投资目的地、投资规模、投资主要内容等关键数据。
审批结果：
对于中方投资额 3 亿美元以下的非敏感类项目，实行备案制，由地方发改委审批，审核通过后企业将拿到《境外投资项目备案通知书》；
中方投资额 3 亿美元及以上的非敏感类项目，以及涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，实行核准制，由国家发改委核准，通过后企业获得《境外投资项目核准文件》。
2.商务部审批（企业证书获取）
审核要点：
商务部或地方商务主管部门侧重于从商业角度审核投资主体资格、投资实际性、以及境外企业的设立等。
会对企业的经营状况、财务实力、海外投资计划的合理性等进行评估，确保企业具备开展境外投资的能力和条件。
提交材料：
企业需提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》等一系列文件，同时还需提供境内投资主体的营业执照、章程、最新的财务报表、审计报告、投资项目的详细说明、可行性研究报告、投资资金来源证明、董事会决议或股东会决议等。
若涉及境外并购，还需提供尽职调查报告、并购协议等相关材料。
审批结果：
审核通过后，商务部门会颁发《企业境外投资证书》。
该证书是企业境外投资的重要凭证，也是后续办理外汇登记和资金汇出的核心依据之一。
3.外汇管理局登记（外汇手续办理）
操作流程：
这一步由银行在外汇管理局的资本项目信息系统进行操作。企业手握发改委的《备案通知书》或《核准文件》以及商务部的《企业境外投资证书》后，到指定银行办理境外直接投资（ODI）外汇登记手续。
审核要点：
银行会核验企业的备案 / 核准文件和投资证书，确认无误后，还会对企业资金来源的合法性、投资用途的真实性等进行审查，确保资金跨境流动符合外汇管理规定。
例如，银行会要求企业提供资金来源的详细证明材料，如银行存款证明、资金筹集渠道说明等，以核实资金是否为自有资金、银行贷款还是其他合法途径获得。
最终结果：
审核通过后，银行将为企业办理外汇登记，后续企业的投资款就可以通过该账户合法、合规地汇往境外目标公司或项目上。
未备案的严重后果
资金出境受阻：银行拦截汇款，境外公司无法完成注册/股权交割。
利润无法回流：境外分红被认定为“异常资金”，需补办ODI并缴20%税款。
法律风险：按《外汇管理条例》处罚：逃汇金额30%以下罚款；责任人限制出境。
随着监管政策不断完善，中国企业境外投资正朝着更加规范、透明的方向发展。理解并遵守ODI监管要求，是企业成功"走出去"的第一步。建议有海外投资计划的企业尽早启动合规准备，为国际化布局奠定坚实基础。
在经济全球化的浪潮下，越来越多的中国企业积极拓展海外市场，进行境外投资。而境外直接投资（ODI）备案，作为企业境外投资的重要合规程序，显得尤为关键。由于我国各地区经济发展水平、政策导向存在差异，ODI 备案在各地的实操要求也不尽相同。
今天，港盛为您详细整理了ODI备案的各地实操要求、审核要点、流程及相关要求，助您顺利通过备案，实现境外投资战略布局。
不同地区对ODI备案的具体要求存在差异，企业需要根据注册地的主管部门要求准备相应材料。以下是主要地区的特殊要求：
01
北京市
除基本材料外，需额外提交企业境外投资真实性承诺书和项目情况说明，特别是对高新技术企业有更严格的资质审核。
02
上海市
注重企业纳税和经营状况，要求提供近三年完税证明、备案的投资金额要小于企业注册资本，同时对投资资金来源的审核更为严格。
03
深圳市
审批效率较高，但对投资领域有明确导向，鼓励科技创新、高端制造等领域投资，限制房地产、酒店等领域投资。
04
江苏省
要求企业提供详细的投资可行性研究报告，特别关注投资项目的盈利前景和风险分析。
05
浙江省
注重投资主体资质，要求企业提供近三年审计报告，且净资产收益率需达到一定标准。
06
天津市
对国有企业境外投资有额外要求，需要提供国资主管部门的批准文件。
07
广州市
要求提供投资资金来源的详细说明和证明文件，特别关注反洗钱审查。
08
成都市
对"一带一路"沿线国家的投资项目有优惠政策，审批流程相对简化。
09
武汉市
注重投资主体的行业经验和技术优势，要求提供相关资质证明。
10
西安市
对中欧班列沿线国家的投资项目提供绿色通道，加快审批速度。
（一）主体资格要求
合法经营基础：申请企业需在境内依法成立，具备合法经营资格与健全组织机构，这是境外投资的前提。
成立时间门槛：多数地区要求企业成立满 1 年，需提供完整审计报表；北京较灵活，接受成立半年的企业，有限合伙企业也可办理。
（二）财务要求
审计报告规范：需提供近 1 年第三方审计报告，且不得亏损；报告后需附会计师事务所资质及人员证件复印件，苏州等部分地区还需原件。
关键指标达标：净资产回报率（净利润 / 所有者权益）建议超 5%，资产负债率（负债总额 / 资产总额）需低于 70%，以此证明企业盈利与偿债能力。
（三）投资项目要求
行业合规：项目需符合我国产业政策及投资目的地法律法规，避开敏感行业（如武器装备、新闻传媒）与敏感地区（未建交、受制裁国家）。
真实可查：需说明境内股东背景、资金来源（自有资金、合规贷款等）及项目细节，杜绝虚假投资，广州等地对净资产或净利润为负的情况还需额外说明。
ODI 备案总体上涉及发展和改革委员会（简称 “发改委”）、商务部（或地方商务主管部门）和国家外汇管理局（通过银行进行操作）三个主要部门，核心流程可概括为 “三步走” 战略。
1.发改委立项审批
审核要点：
发改委主要从宏观层面审查投资项目是否符合国家战略导向、产业政策以及境外投资相关规定。重点关注项目是否涉及敏感国家 / 地区、敏感行业等。
敏感国家和地区：通常包括与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家、发生战争或内乱的国家等；
敏感行业：如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，以及高科技领域如半导体、芯片、人工智能，能源领域如石油、天然气等传统能源和新能源的开发和投资等。
提交材料：
企业需要提交项目申请报告或备案申请表等材料。
项目申请报告：应详细阐述投资主体情况、投资金额、项目内容、项目背景和必要性、项目可行性分析、投资资金来源等信息。
备案申请表：需填写企业基本信息、投资目的地、投资规模、投资主要内容等关键数据。
审批结果：
对于中方投资额 3 亿美元以下的非敏感类项目，实行备案制，由地方发改委审批，审核通过后企业将拿到《境外投资项目备案通知书》；
中方投资额 3 亿美元及以上的非敏感类项目，以及涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，实行核准制，由国家发改委核准，通过后企业获得《境外投资项目核准文件》。
2.商务部审批（企业证书获取）
审核要点：
商务部或地方商务主管部门侧重于从商业角度审核投资主体资格、投资实际性、以及境外企业的设立等。
会对企业的经营状况、财务实力、海外投资计划的合理性等进行评估，确保企业具备开展境外投资的能力和条件。
提交材料：
企业需提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》等一系列文件，同时还需提供境内投资主体的营业执照、章程、最新的财务报表、审计报告、投资项目的详细说明、可行性研究报告、投资资金来源证明、董事会决议或股东会决议等。
若涉及境外并购，还需提供尽职调查报告、并购协议等相关材料。
审批结果：
审核通过后，商务部门会颁发《企业境外投资证书》。
该证书是企业境外投资的重要凭证，也是后续办理外汇登记和资金汇出的核心依据之一。
3.外汇管理局登记（外汇手续办理）
操作流程：
这一步由银行在外汇管理局的资本项目信息系统进行操作。企业手握发改委的《备案通知书》或《核准文件》以及商务部的《企业境外投资证书》后，到指定银行办理境外直接投资（ODI）外汇登记手续。
审核要点：
银行会核验企业的备案 / 核准文件和投资证书，确认无误后，还会对企业资金来源的合法性、投资用途的真实性等进行审查，确保资金跨境流动符合外汇管理规定。
例如，银行会要求企业提供资金来源的详细证明材料，如银行存款证明、资金筹集渠道说明等，以核实资金是否为自有资金、银行贷款还是其他合法途径获得。
最终结果：
审核通过后，银行将为企业办理外汇登记，后续企业的投资款就可以通过该账户合法、合规地汇往境外目标公司或项目上。
未备案的严重后果
资金出境受阻：银行拦截汇款，境外公司无法完成注册/股权交割。
利润无法回流：境外分红被认定为“异常资金”，需补办ODI并缴20%税款。
法律风险：按《外汇管理条例》处罚：逃汇金额30%以下罚款；责任人限制出境。
随着监管政策不断完善，中国企业境外投资正朝着更加规范、透明的方向发展。理解并遵守ODI监管要求，是企业成功"走出去"的第一步。建议有海外投资计划的企业尽早启动合规准备，为国际化布局奠定坚实基础。
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