奇绩创坛被美国制裁，被投企业还能出海吗？

10月19日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）将中国创业投资机构奇绩创坛及其两只人民币基金、关联企业列入制裁名单，同时受到制裁的还有人工智能企业上海至算科技。相关措施涉及财产冻结、金融交易及投资限制。奇绩创坛累计加速投资600余家初创企业，部分被投企业具有海外融资及国际业务需求，相关股权和资金交易可能受到影响。

美国财政部10月19日公布的五家受制裁实体包括上海至算科技、奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司、北京奇绩创坛一期创业投资中心、北京奇绩创坛二期创业投资中心，以及北京奇绩创坛致远企业管理中心。

此次制裁依据《2022年保护美国知识产权法》，与前谷歌工程师林伟鼎涉及的商业秘密盗窃案件有关。美国称，奇绩创坛曾向林伟鼎创立的上海至算科技提供种子投资并取得股权，因此被认定为相关活动提供资金支持。

OFAC将上述实体列入非SDN菜单式制裁名单（NS-MBS List），并对其适用财产冻结、美国金融机构贷款限制、涉及美国管辖范围的外汇及银行支付交易限制，以及美国人购买相关股权或债务工具的限制。

根据2026年4月公开披露的信息，奇绩创坛累计加速投资612家初创企业，其中近300家获得首轮领投，投资领域涵盖人工智能、企业软件及其他科技创新方向。

根据OFAC的50%规则，一家或多家受冻结制裁主体直接或间接、单独或合计持有某企业50%及以上股权时，该企业原则上也被视为受到冻结限制，即使没有被单独列入制裁名单。

持股比例低于50%的被投企业，通常不会仅因投资关系而自动受到冻结，但涉及受制裁股东财产权益的交易仍可能受到限制。奇绩创坛历史投资的612家企业并未全部被列入此次制裁名单，具体影响与实际投资主体、持股比例及交易安排有关。

对于因受冻结主体合计持股达到50%及以上而受到自动冻结限制的企业，如果相关股权通过合法、有效的方式调整至50%以下，企业可能不再因该项股权规则而被视为自动冻结主体。但股权转让、企业回购及退出收益支付可能涉及受冻结主体的财产权益。即使调整后持股比例降低，相关交易仍须遵守适用的制裁规定，此前已被冻结的资产也不会因此自动解冻。

OFAC于10月19日发布两项通用许可证，其中一项允许符合条件的主体在2027年1月19日前有序终止部分既有交易。

美国此次制裁并未全面禁止奇绩创坛历史投资的企业接受美元融资。未被直接列入名单、也未因股权关系受到自动冻结的企业，仍可在符合相关法律规定的情况下开展融资活动。

美国投资机构、银行及其他金融服务提供方可能加强对企业股权结构和投资关系的审查，确认融资交易是否涉及受制裁主体的财产权益、资金支付或其他受限活动。

涉及老股转让、股东退出及境外架构调整的融资交易，可能需要额外的法律审查和交易安排，从而增加融资时间及合规成本。

美国此次将知识产权案件相关制裁延伸至创业投资机构及关联基金，使投资方的制裁状态成为中国科技企业国际化经营中需要关注的因素。

人工智能、半导体及企业软件等技术密集型企业，在开展海外研发合作、国际客户交易及跨境资本运作时，可能面临更严格的投资方背景和知识产权合规审查。企业的技术研发记录、知识产权来源及现有股权结构，也可能成为海外合作方评估交易风险的重要内容。